小高在长安城里四处寻找朱猛的踪迹，却未能如愿。司马超群赶回长安，听说昨夜长安居发生的惨剧，心想一切都已经晚了。他没有及时赶回大镖局，而去寻找朱猛的下落。小高和司马超群相遇，司马告诉小高其实自己就是大镖局的总瓢把子，司马超群。 小高说其实朱猛和司马原本就应当是好朋友，而非敌人。 这时候萧泪血悄然出现在卓东来秘密的浴室里，谁也不知道他是怎样进来的。萧泪血问卓东来订契约的人是不是他，卓东来说他还不配。于是卓东来答应萧泪血带他去见那个人。 小镰在大镖局内受到卓青的照顾，小镰的活泼给卓青的沉闷的生活带来一丝乐趣，然而好景不长，知音的来到迫使小镰出逃。 卓东来带着萧泪血到流水老人的庭院里去见流水，两人进去之后却发现里面只剩下流水和高山两个老人的尸体。 卓东来很悲痛，趴在义父流水的身上。 卓东来说所有的秘密都被这两个老人带进土里去了，萧泪血却认出这两个老人原是父亲萧大师的两个徒弟。 萧泪血不相信流水这么容易就死了，上前查看尸体，确定他昨天就已经死去。 萧泪血缓缓打开了箱子，他要以卓东来的血祭奠这永远埋进土里的秘密。 卓东来感觉到了死亡的气息扑面而来，但他却非常的冷静，他甚至坐了下来给自己倒了一杯葡萄酒。 没有人可以在萧泪血的手下逃生，但这次卓东来却是一个意外。箱子开启以后，倒下的人不是卓东来而是萧泪血。 因为卓东来扑在流水的尸体上时，悄悄将无色无味的“君子香”剧毒放在了流水衣服里。 萧泪血就这样毫不防备的倒下了。

小高和司马超群在街上寻找朱猛，遭到八十八死士之一蛮牛等人的埋伏，差点被杀。蛮牛怪小高当时抛下朱猛自己一个人走了，绝不肯说出朱猛的下落。 小高强迫蛮牛带他去见朱猛，蛮牛却以头撞墙，以死抗争。 小高无奈将蛮牛掼到地上，独自离去。 小高遇到小镰，小镰告诉他朱猛一定是去找他的孩子去了。 司马超群感觉到越来越强烈的凶兆，好像预示着自己最亲近的人已经被杀。 司马超群怀疑朱猛已死，但小高说朱猛绝不会死的。突然意识到什么的司马拍马往自己家里赶回。 司马超群回家，看见的却是吴婉和孩子们的尸体，显然孩子是被吴婉杀死，然后吴婉悬梁自尽。司马超群坐在椅子上，一动不动，成为一座雕像。 小镰找到小高，说自己愿意跟随小高到任何地方，求小高带她走。 小高告诉小镰自己心中另有所爱，而且永远不会改变。跟踪而来的卓青将这些对白听到耳里。 卓东来似乎已经到了一生事业的颠峰，朱猛已经在他掌握中，雄狮堂已经瓦解，高渐飞已经死了，至少卓东来以为他已经死了。所以他没有杀萧泪血，萧泪血已经和流水一样，功力完全消失，被卓东来安排在原来那个幽静的小庭院，等着卓东来去榨取他脑中的智慧和他那一笔秘密的财富。但是他现在懒得做这些事情，就连那口放在他脚边的神秘的箱子他也懒得去动一下。 可是有一个人在打这口箱子的主意，这个人就是想给哥哥郭壮报仇的卓青。卓青向卓东来报告了小高的去向，说郑诚在城里看见了小高。 司马超群出现在卓东来面前，卓东来责问司马超群为何背着自己假称生病离开长安，司马超群却不解释，他要带卓东来去一个地方。 卓青趁司马和卓东来离开偷了箱子。 司马超群将卓东来带到自己家中，赫然映入自己眼帘的是吴婉和孩子们的尸体。司马超群指责是卓东来逼死了吴婉和孩子们，而且她们已经死了好几天，卓东来居然都没有发现。 卓东来没有辩解，但他告诉司马超群他为司马所做的一切都是为了将他变成一个大英雄，一个让江湖敬仰崇敬的英雄。司马超群说其实真正的英雄是卓东来，自己只是被他树立起来的一个没有血肉的偶像。 蝶舞告诉朱猛自己原是卓东来安排在朱猛身边的奸细，可是她爱上朱猛所以背叛了卓东来。 朱猛抱着她心爱的女人，希望和她一起从江湖上销声匿迹，从此相依为命，过平凡的日子。

卓东来和司马超群两个好兄弟终于决裂。司马超群说明日就要和卓东来决斗，而且要当着大镖局所有人的面。 残阳如血，失败的英雄朱猛和已经残废的蝶舞在长安城郊外的茅屋里。 蝶舞昏迷了三天终于醒了过来。 固执的蝶舞还是希望能找回自己的孩子，毕竟那是自己的骨肉。 小高失魂落魄的，一边寻找朱猛，一边思念蝶舞。 知音和吴婉出现在小镰面前，知音要小镰带小高去卓东来的小院。知音要看到寓言成真，他要报复自己的师傅萧大师，他就要看到小高亲手杀掉萧泪血。知音叫小镰告诉小高朱猛被卓东来囚禁在秘密小院里。小镰犹豫。 小镰陪伴在小高的身边安慰他，可是这时候无论是谁也安慰不了小高。甚至小高也不敢想象自己就算是找到了朱猛和蝶舞，又该如何面对兄弟和喜欢的女人。卓青找到小镰希望小镰能够跟自己走，小镰拒绝。 卓青面打开了传说中最厉害的武器，这口箱子。可是他完全不明白应该怎样使用它。卓青明白，今日是卓东来和司马超群决斗之日，而自己无法使用这口箱子，便意味着自己毫无胜算。 卓青绝望，他为自己安排好了后事，等着卓东来的召唤。 司马超群和卓东来面对面站着。卓东来心里比司马要难过，因为他爱自己，他把自己所缺憾的东西全都加在了司马超群身上，把他塑造成了另一个完美的自己，司马就像另一个自己，就像自己一手培养起来的孩子，如果杀了司马，那就等于毁灭了自己最完美的梦想。可是这一切都即将在眼前发生，司马看着卓东来的眼神里只有仇恨。 卓东来叫人将卓青叫来，卓东来向卓青交代后事，说自己死了以后卓青要向司马大爷效忠。卓青向司马超群叩头。卓东来在这叩头之间恍惚看见了自己，卓青太像自己了，一举手一投足，包括他的眼神。卓东来还预见到卓青以后会成为比自己更厉害的角色，和司马超群这一战，如果是自己输了，那么以后将是卓青的天下，卓东来不希望看见这样的情况。卓青向司马超群叩头的时候，司马扭过头去不看他们，他知道卓东来是在交代后事，但是现在没有什么能动摇他的决心。 卓青站起来的时候，意想不到的事情发生了，卓东来一刀刺入了卓青的心脏。 司马超群举起了自己的“千锤大铁剑”向卓东来砍去，卓东来没有犹疑，没有畏缩，也没有被闪电般眩目的剑光所迷惑，他已经在光芒闪动中找出了这一剑的尖锋。卓东来一刀断了这一剑的命脉。剑光消失后，卓东来的刀已经架在司马超群的左颈后。只是刀光一闪，没有鲜血溅出，因为卓东来这一刀是用刀背砍下去的。卓东来走了，没有回头看司马超群一眼。 司马超群如同一个死人般站在原地。 小镰不希望小高落到卓东来的陷阱中去，她告诉小高朱猛现在在洛阳，叫小高去洛阳找朱猛，然后自己只身去见知音。 小镰手中拿着一个布包，她告诉知音自己已经杀了小高，将他的泪痕剑取来。知音痛打小镰，责怪小镰破坏了自己的计划。小镰取出布包里的剑要递给知音看，其实是借机行刺知音，却被一旁的吴婉所杀。

蝶舞以自杀激励朱猛，要他回去找到他们的孩子。 朱猛被激起了斗志，背着蝶舞进入长安找到八十八个死士中剩下的三个人，包括阿根，要和卓东来绝一死战。 卓东来发现那口箱子不见了。 这时候郑诚进来，说是要帮卓青说完他生前没有说的话。卓东来问郑诚卓青是什么时候交代他这些话的，郑诚说是昨天。卓东来知道卓青是个比自己更厉害的人物，他已经预测到了自己的死亡，也早已经做好了后事的安排。 现在就算他死了，他也一定会报复卓东来。被一个死人无情的报复，卓东来还万万没有想到自己会有这样一天。 郑诚说小高在外面等着要见卓东来，而且卓青以前交代过等他死了以后，小高是一个可以帮助卓东来的人。 卓东来叫郑诚传令下去让小高继续等着，自己急忙赶到秘密小院里去。进了秘密小院，卓东来发现萧泪血失踪了。卓东来知道，这一切都是卓青对自己的报复，那口箱子卓青一定已经交还给萧泪血，而且萧泪血的毒已经解了。因为“君子香”并不是一种永远解不开的迷药，如果不继续使用，萧泪血的功力在两三天之内就可以完全恢复。 卓青在临死前为卓东来挖好了怎样一个坟墓，卓东来已经不想知道了，他已经很累了，他回到房间沉沉睡去。 小高在往洛阳去的途中，回想前后的事情，猛然醒悟到朱猛这个时候绝无可能回洛阳，他一定会去找卓东来。想到这里，小高立刻赶往卓东来的府中。 司马超群在酒馆里借酒浇愁，听到有酒客在吹捧天下无敌的大英雄司马超群。司马将自己骂的一钱不值，引来酒客的殴打。司马晕倒。当他醒来的时候，遇到了阿根，阿根告诉他自己本是大镖局的人，但后来忠心跟随朱猛。司马超群仰天长叹，朱猛能让卓东来派去的奸细都死心塌地的跟着他，实在是一条好汉。阿根带着司马见到了守候在蝶舞身边的朱猛。 朱猛这时候才发现曾经在红花集与自己患难与共的兄弟竟然就是自己的仇敌，大镖局的总瓢把子司马超群。朱猛拔剑对着司马，两虎相争，必有一死。这时候，蝶舞在床上呼唤朱猛的名字，死在朱猛怀里。朱猛吐出一口鲜血。 朱猛遣散他的手下，叫他们离开。说只要他们之中有一个人活着，雄狮堂就有再起的希望。但是朱猛的兄弟都不愿意走。朱猛用皮带抽打他们，赶他们走，还是没有一个人离开，大家都说要和朱猛同生死。司马超群看到这一幕很感动，可是他跟朱猛的决斗还是要进行。司马超群和朱猛开始打斗，他们这一仗打的天翻地覆，但是迟迟分不出胜负。因为他们两都很疲倦，心神交瘁。奇怪的是，朱猛的那些兄弟却都在一旁没有出手帮忙。朱猛和司马超群发现就在他们苦战的时候，几个兄弟都死了。两人装作不知道，继续打斗，伺机一起逃走，这时候公孙宝剑和公孙乞儿现身，原来是他们杀死了朱猛的兄弟们。朱猛和司马超群背靠背迎敌，又从敌人变成了兄弟。这时候，瞎眼老人知音带着一个舞者到来，这个舞者开始起舞，样子十足就是蝶舞。

朱猛在这一刻放弃了一切，无论是谁都可以在拔剑间将他刺杀。司马超群却不让朱猛放弃，司马扑了过去，要杀掉舞者，不料舞者却在司马耳边轻声说了一句“同同”，司马如同被掠去了魂魄。公孙的剑一闪而过，朱猛和司马超群的人头即将落地。这时候，一把剑飞来杀掉了公孙兄弟。 来人正是小高，他穿着剪裁合身，质料高贵的衣服，犹如年轻时的司马超群。卓东来出现在他身后。朱猛得知小高已经统领了大镖局，说小高若是要拿自己的人头，就只管拿去。舞者原来是吴婉，她和司马双双毙命。小高假意攻击朱猛，却把剑转向了卓东来，谁知卓东来早料到了，他出手快，竟然捏住了小高的剑尖。萧泪血出现，要杀卓东来，蝶舞却意外出现阻止萧泪血，原来她假死是为了激励朱猛的斗志。她让卓东来说出自己孩子的下落，卓东来不肯说，蝶舞抢过小高手里的剑直指卓东来，卓东来与蝶舞打斗，将蝶舞打下山崖，萧泪血泪痕剑在蝶舞手中闪出光芒，坠往山崖下，跳了下去追随泪痕剑。萧泪血和蝶舞及泪痕剑都消失在深谷中。知音狂笑，因为蝶舞本是琥珀的双胞胎姐姐，寓言还是成真了。原来小高根本不是萧泪血的儿子，蝶舞和琥珀才是萧泪血的双胞胎女儿。萧泪血还是死在了自己女儿和泪痕剑手下。朱猛欲追随蝶舞跳入深谷，被小高拦住。小高要朱猛为蝶舞报仇，愤怒的朱猛居然打败了卓东来，废了他的武功，卓东来眼睛瞎了。 小高还在等待卓东来的召见。郑诚告诉卓东来小高要他备好酒菜和姑娘，一定要在今天好好庆祝一番。卓东来见到小高。小高说自己来这里是因为萧泪血要自己接替司马超群的位置。卓东来坦然应允，说自己愿意为小高效忠。但是卓东来告诉小高如果要身居此位，就要先立威。而且要立威，最直接有效的办法就是杀朱猛，这是大势所趋，任何人都没有选择的余地。 若干年后，一个老人带着一个孩子走进荒凉的红花集，这个老人就是卓东来，这个孩子就是蝶舞和朱猛的孩子……