列普宁说奥尔加是化名穆拉诺夫公爵的亚历山大的女仆，但马戴斯托维奇还是起了疑心。安德列承认自己就是塔季扬娜孩子的父亲，娜塔莎愤然出走。

奥尔加以耳环为代价，得到了波丽娜的支持，二人决定一起对付安娜。安娜早晨发现奥尔加跟弗拉基米尔一起睡在床上，非常伤心。

奥尔加向弗拉基米尔求爱被拒绝。彼得临行前发现丽莎失踪了。玛尔法发现自己受了骗，掏出手枪挟持了丽莎和瑟契哈。

玛尔法发现自己受了骗，掏出手枪要瑟契哈说出女儿的下落。扎巴卢耶夫跟别肯多夫一起向沙皇尼古拉告密，说亚历山大有生命危险。

皇后揭穿了扎巴卢耶夫的真实面目，沙皇下令逮捕他。别肯多夫没有逮捕扎巴卢耶夫，反而让他继续监视亚历山大。

列普宁和弗拉基米尔救出丽莎，亚历山大和科尔夫认为应该尽快送走奥尔佳。弗拉基米尔对安娜说瑟契哈是她姨妈，他恨她杀害了自己的母亲。