弗拉基米尔代替列普宁去高加索的请求得到了皇帝尼古拉的批准，尼古拉对两人表示了赞赏并表示考虑恢复列普宁王子副官的职位。王子猜到了弗拉基米尔去高加索的真正原因，他建议安娜去跟弗拉基米尔告别，但安娜拒绝了，决心开始新生活。瑟奇哈来到公爵家，让波丽娜去见玛尔法，波丽娜无奈之下答应去，但在马戴斯托维奇的恫吓下，终于胆怯。马戴斯托维奇继续威逼索尼亚探听父亲遗嘱的内容。

弗拉基米尔来到姨妈瑟奇哈处告别，两人冰释前嫌，他不顾劝阻准备去公爵家与彼得和解。安德列公爵与塔季扬娜话别。茹科夫斯基在压力之下被迫离开宫廷移居德国，临行前他勉励亚历山大干出一番事业。在扎巴卢耶夫的怂恿下，波丽娜来到教堂拿出了她偷走的结婚戒指，以此博得彼得的欢心。在结婚典礼的关键时刻，娜塔莎拒绝嫁给安德列。王子亚历山大未能成功说服父亲留下自己的老师茹科夫斯基，但他据理力争，使诗人莱蒙托夫免遭残酷的惩罚，而是去高加索服役。弗拉基米尔来到彼得公爵家中和解，但公爵夫人坚持要求公爵与其决斗，弗拉基米尔与安德列终于达成了和解，准备一起去说服公爵，但在安德列准备把父亲的手枪放回去时，枪突然走火，打中了安德列。

在宫中，安娜与亚历山大王子交换了对个人理想的看法。失望之极的娜塔莎想去彼得堡找王子，但被哥哥列普宁劝阻。娜塔莎与塔季扬娜坦露了心声。扎巴卢耶夫与马戴斯托维奇开始竞相博得波丽娜的欢心。多尔戈鲁基一家对安德列的死伤心之极，弗拉基米尔讲述了与安德列谈话的细节，说明安德列死于枪意外走火，但公爵夫人指责是他杀了儿子。安德列公爵的死使全家人陷入了巨大的悲痛之中。

警察局长派人找扎巴卢耶夫搜集安娜的资料。公爵夫人在面对死去的儿子时坦的，是她给手枪上了子弹，为的是置彼得公爵或弗拉基米尔于死地。丽莎与列普宁为安德列的死因而产生了隔阂。最后，警察逮捕了弗拉基米尔。安德列的死令塔季扬娜伤心欲绝，丽莎安慰她，让她为了安德列的孩子好好活下去。列普宁到狱中看望弗拉基米尔，劝他不要绝望，要设法还自己清白，同时，他得知弗拉基米尔打算代替自己去高加索服役，用牺牲自己来换取他和丽莎的幸福。波丽娜花言巧语地骗取彼得的信任和好感，而多尔戈卢卡娅极力说服丈夫不要被这个脸蛋漂亮的女孩蒙蔽。列普宁兄妹来向多尔戈卢卡娅夫人表示同情，遭到夫人的呵斥。

娜塔莎劝丽莎同哥哥谈谈，以便澄清误会。列普宁在放枪的书里找到线索，向丽莎证明凶手不是弗拉基米尔。弗拉基米尔预料到安娜正面临别肯多夫和扎巴卢耶夫的威胁，要出狱救她。瑟契哈来帮助弗拉基米尔，用含有蒙汗药的馅饼迷倒了看守。皇后找安娜了解女儿的学习进展，言谈中对安娜 的才华十分赏识，对也的工作也非常满意，正当安娜想说出自己的出身之时，皇储赶到加以制止。弗拉基米尔正要逃出牢房，被马戴斯托维奇撞见，所幸骗过了他。列普宁告诉丽莎弗拉基米尔为了他们的幸福要去高加索服役，丽莎终于相信列普宁的立场是对的。

回到家中，弗拉基米尔准备带上钱去找安娜，却再次被追来的马戴斯托维奇碰上，弗拉基米尔乘机用花瓶将基打晕在地。瑟契哈预感到事情不妙，让瓦尔瓦拉去向彼得揭开波丽娜的真实出身，波丽娜拦下了她，并从她口中得知自己是个流浪汉的私生女。她不甘心重新回去做农奴，继续想方设法欺骗彼得，并决计除掉另一个知情人瑟契哈。在皇家舞会上，突如基

来的扎巴卢耶夫当众揭穿了安娜的出身，安娜立刻被皇上逐出了宫。亚历山大不得不与安娜告别，却不知该说些什么。多尔戈卢卡娅指责丈夫因为波丽娜忘记了自己的其他儿女，彼得毫不退让。彼得决定分遗产给未来的孙子，这令波丽娜大为失望。丽莎和列普宁仔细分析了案情的经过，推断可能是母亲多尔戈卢卡娅把枪装上了子弹。