丽莎去试探母亲，结果母亲把罪责全部推到了丈夫身上。安娜来到彼得堡找奥勃连斯基，试着要一份剧院的工作，迫于别肯多夫的压力，奥勃连斯基无奈地拒绝了。受尽挫折的安娜准备只身前往巴黎，临走时被扎巴卢耶夫拦下未能成行。娜塔莎受弗拉基米尔之托来到宫里找安娜，得知安娜已经离开，亚历山大告诉她安娜可能回到了弗拉基米尔家。马戴斯托维奇一面要挟索尼亚报告家里发生的一切，一面假惺惺地接近即将成为公爵小姐的波丽娜，为自己的利益到处钻营。丽莎因为母亲的疯狂举动倍感难过，列普宁与她商量应付母亲的对策。安娜被关在地下室里哭救无门。

弗拉基米尔从安娜给亚历山大的信中得到暗示，他们开始四处寻找她。丽莎怀疑母亲与安德列的死有关，便设计诱她说出真相。彼得被波丽娜的伪装所迷惑，一心想认她为女儿，并且在她的挑拨下，对索尼亚大发雷霆，声称再不愿见到她，索尼亚去找母亲求助，却发现母亲心智大乱，已近疯狂。扎巴卢耶夫怕安娜被发现，收买女房东，让她不要放任何人进家门。亚历山大和弗拉基米尔得知扎巴卢耶夫在彼得堡租了所房子，断定安娜一定落在他的手里。亚历山大派兵前往，逮捕了他，弗拉基米尔从地下室里救出了安娜。波丽娜继续哄骗彼得，使其对丽莎也产生了不满。瑟契哈发现自己被茨冈人拘禁，想溜走未成功。

在安德列的葬礼上，多尔戈卢卡娅终于支持不住，产生了幻觉，她当众说出了是她给手枪上了子弹，想让弗拉基米尔或彼得被打死。弗拉基米尔和安娜在路上遇到神不守舍的索尼亚，得知是多尔戈卢卡娅给枪上了子弹，弗拉基米尔可以洗脱罪名了，便决定一起回多尔戈卢卡娅的领地去。而瑟契哈这时也终于说服了拉达与她一起来到领地说出实情。原来安娜就是阿娜斯塔西娅。当年老弗拉基米尔男爵为了保全多尔戈鲁基公爵的家庭，从瑟契哈手里抱走了他与玛尔法的私生女，而公爵家的种种不幸都源于一个茨冈老妇的诅咒。真相大白，弗拉基米尔与安娜、列普宁与丽莎有情人终成眷属。