波丽娜准备拿尼基塔的钱逃跑时被安娜看到，尼基塔替波丽娜遮掩。弗拉基米尔拒绝了奥尔佳的爱，并告诉她自己只爱安娜。

弗拉基米尔看透了管家卡尔的用心，将他开除。扎巴卢耶夫在科尔夫庄园发现了奥尔佳的项链。

安娜接受了弗拉基米尔的求婚。塔季扬娜把自己与安德列有了孩子的事告诉了瑟契哈。

拉基米尔终于向安娜表明了心迹，安娜答应了他的求婚。但就在这个幸福时刻，听说女儿丽莎与弗拉基米尔发生过肉体关系的彼得来找弗拉基米尔，希望证实这是谣言，但他的希望落空了，彼得决定不惜一切代价进行报复。皇上得知奥尔加还活着，并且在弗拉基米尔和列普宁的帮助下躲了起来，决定让告密的扎巴卢耶夫了结这桩案子，并且惩罚儿子的两个朋友，但儿子一番推心置腹的话让皇上陷入深思。当索尼亚得知尼基塔的心上人是安娜时，陷入矛盾之中。

扎巴卢耶夫幸灾乐祸地跑到监狱，想看弗拉基米尔和列普宁的笑话，可是皇上听了儿子的一番话后改变了主意，释放了他们。

丽莎终于鼓起勇气对列普宁说出了自己与弗拉基米尔过夜的事，这极大地刺伤了列普宁，他决定离开一段时间好好想想。与此同时，弗拉基米尔也对安娜承认了这件事，虽然他竭力表白自己爱的惟一女人是安娜。