魏德民要离开了，天好帮他收拾。裘春海写材料并没有更多利用价值，林处长反目判他死刑。学生示威，学生干部于延东被打受伤，被天好所救。冯贤礼告密警察抓走于延东。三和书店老魏安排更大规模的示威。周和光把国民党参谋贪污钢材的事情查清并报告上级。王家大院，谴责冯贤礼告密的事情。在狱中裘春海从刚刚关押进来的学生于延东口中套出了地下党位置及重要情报。裘春海提供情报立功被放了出了，警察围捕了三合书店，魏德民再次被捕。王家大院的人得知魏德民是共产党，想法营救。。周和光与魏德民狱中对话，魏德民淡定。裘春海耀武扬威出现，要求审讯魏德民，裘春海的丑恶嘴脸更是让周和光和魏德民鄙视。

裘春海在审讯魏德民时魏德民道出了裘春海的丑恶行径，打手都看扁裘春海，裘春海尴尬狡辩，众人大肆嘲笑他。周和光由于没有查清魏德民共党身份丧失当正局长的机会，有人诽谤周和光亲共通共，天月埋怨天好和魏德民牵连周和光，说天好和魏德民关系不纯，天好打了天月耳光。老驴子对虎子说起胡炳义贪污的事情，虎子深感气愤。天星和小任的友情愈加深厚，小任喝醉后对天星表达爱意，天星泪流满面。裘春海得意访问王家院，说魏德民要处决了。为了营救魏德民，让天好将越狱工具送进监狱，并在狱中痛斥裘春海。

裘春海怕夜长梦多计划杀死魏德民时，魏德民已在众人协助下锯窗跳出，魏德民得知天好积极地为共产党做事非常欣喜。林处长和裘春海夜闯王家大院搜查魏德民，被老旅长轰了出去，天好认王义亭做干爹，老人家眉开眼笑。由于魏德民逃跑和查钢材的事情周和光被处分撤职，深感国民党腐败不堪。有人报信胡团长得知老驴子说出了他腐败的事实，要宰老驴子，老驴子在虎子的掩护下出逃。天星追上了以唱辞灵调谋生的老驴子，给他留钱并放其生路，老驴子深受感动，投了解放军。

1947年深秋，王家院秦先生和王义亭议论时事，国民党势头越来越弱。裘春海总是献殷勤，不是带出道儿吃饺子就是总往天好那跑。地主冯贤礼找白连长帮忙搬自己从乡下带回来的家具，却被白连长一伙抢去命根子金条。冯贤礼疯了。陈诚任东北长官后，周和光官复原职开舞会，林处长带着裘春海参加，想利用周和光帮裘春海回到天好家。天好为了通过王义亭打听更多情报也来参加舞会。裘春海和天好在舞会一番较量，天好把在舞会上得到的重要情报及时交给了大刘。道儿被裘春海领走，天好焦急等待。裘春海使出浑身解数讨好道儿，并装死使得道儿叫他爹，裘春海在打亲情牌。

裘春海从道儿口中得知秦先生在设计武器，马上报告给林处长。林听后要把设计图搞到手。王义亭和天好，秦先生商量出妙计。裘春海抓了秦先生，派一伙人搜查秦先生家搜走柳条包，军统找来专家当面审查秦先生，设计图被天好提前调包所以他们一无所获，只好放了秦先生。胡团长为了教训逃兵开始拿梁大栓开刀，他用刀割他身上的饿肉，虎子机警相救，士兵们无比的愤怒，虎子萌生了想起义的想法。老驴子被派到寡妇秋云家帮忙干活，渐生情愫，两人同房后被秋云的婆婆告到部队上，老驴子为保秋云清白谎说是自己逼迫秋云的，老驴子破坏军规被绑，即将执行枪决。

行刑前，秋云哭着为老驴子求情，老驴子动情说出自己身世，秋云婆婆承认错怪好人，终于查清情况，老驴子被释放。天星和虎子所在的队伍再次对阵，老驴子献计帮助天星部队打了胜仗，胡团长击中了老驴子，老驴子牺牲，虎子要为老驴子报仇打了胡团长被抓起来。王家大院，大家听到共产党打下四平后兴高采烈。秦先生决定等到中国解放时报效祖国。胡团长面见虎子，见其还有意悔改，放了虎子。万师长拜访王义亭，王义亭劝说万师长投诚，万师长唯一担心找不到共产党，天好提议在饭馆帮他打听，裘春海疑心万师长要起义投降，急忙汇报给林处长。