万圣节，一年中最棒的一天来到了。莉罗穿上僵尸的衣服，兰妮装扮好房间，等待小孩们来要糖。可怜的是，今年还是没有人来，因此兰妮决心要改变一下。同时300号实验品在启动了。它可以把自己變成你最大的恐懼，很短的时间内就可以在城镇传播，嚇壞這裡所有的人。万圣节聚会上，莉罗发现了300号实验品，她命令史迪奇追上去跟踪它。不幸的是，试验品变成史迪奇最惧怕的水来吓唬他。史迪奇害怕了，不愿意面对这个怪物。但莉罗有危险了，史迪奇必须战胜惧怕心理，打败怪物，拯救莉罗。莉罗把实验品起名“小幽灵”用它玩要糖的游戏，吸引了很多小孩。最终，莉罗的房子成了社区最酷的一家。