大内集市开张，皇上领着两宫太后一起玩赏。皇上花巨额银子买下倪云林的画作送给陈太后，又在冯保的安排下，吃下一万两银子做出的三菜一汤。

张居正回京前一夜，在京南驿会见光懋。了解到浙东大捷的真相后，又找来吏部尚书王国光，决定撤消所有因此捷而给出的封赏。内阁次辅吕调阳因此气死。

大臣之死，皇上并不伤心。他在孙海的引诱下，深夜来到御花园曲流馆调戏宫女。

曲流馆内，皇上朱翊钧逼宫女迎儿喝酒唱荤曲，迎儿不会，朱翊钧下旨削去她的头发。冯保侦知，带着李太后赶来。见到这幅情景，李太后决心废除万历皇帝，经张居正解劝，方才打消念头，但此事让朱翊钧记恨在心。

残冬腊月，已担任工部左侍郎的金学曾突接乡书，告之母亲辞世。他立即上书请求回家守制。临走前一夜，来京述职的沈度前来探望，故友相见，颇多感慨。而朱翊钧听说金学曾回家守制，却暗自高兴。

朱翊钧总是想方设法从国库调银子自用，张居正屡屡制止，以致引起不快。沈度调查出确凿证据，许从成隐瞒巨额田亩，张居正禀报皇上请求严惩，朱翊钧刻意袒护。张居正一气之下，晕倒在平台。

张居正患病的消息不胫而走，许从成等反对派兴奋异常，朱翊钧一改过去对张居正的尊敬，下令封锁张府，不许任何人进去探视。

在张鲸的唆使下，太医故意给张居正开反药，让张居正的病走越来越厉害。

李太后关心张居正的病情，让朱翊钧请京城名医延治，朱翊阳奉阴违。

春荒时节，许多流民涌来北京乞讨。二柱子等人在乞讨中与军士发生冲突造成死伤。二柱子等人跑到张府门前长跪呼冤。张居正闻讯，让人抬着出来接见群丐。听完他们的申诉后，张居正决心晋见皇上。他动弹不得，便躺在担架上进了皇宫。

朱翊钧听说张居正来见，大惊失色。他答应张居正一定要惩治贪官。张居正在他面前再次吐血昏晕死。三天后，张居正永远离开了人间。

张居正死后，张鲸向次辅张四维秘授皇上旨意，让张四维组织人弹劾张居正的两个重要助手王国光和戚继光。当两人被劾削职为民，而张四维升任首辅之后，冯保感到了危机。他意识到太监张鲸在这里头起了很坏的作用，便与李太后商议要将张鲸逐出大内。在母后面前朱翊钧在胸中积蓄了多年的对张居正的怨恨一下子喷发了出来，他历数张居正的种种不是，令李太后非常震惊。

朱翊钧紧急找来张鲸磋商，张鲸劝皇上痛下决心，将冯保逐出京城。朱翊钧秘密会见许从成、李高等皇亲，商定驱逐冯保的大计。

皇太子出生，两宫太后忙着庆典。冯保请来江南戏班子入大内演出。同一天夜里，李高带着朱翊钧密旨调京管兵士入城，将冯保的死党一一捉拿。当大内演剧结束，冯保回到家中，张鲸带着兵士包围了他的家。