拿下密支那将是中国驻印军在缅北的最后一战，然后将士们便可以荣耀地回家、回国了。罗星和大战前的官兵们泡在一起，每天都在为官兵的所感染所激动。她决定随同官兵们深入到战场的最前沿，去见证抗战以来中国军队《中国远征军》第一次对敌人的“战略反攻”取得胜利，但是韩绍功坚决拒绝了她。韩绍功和他的弟兄们出发了，奔赴密支那。看着行尸走肉一般的谢孝彰，韩绍功也开始怀疑了：谢孝彰的灵魂还能得到拯救吗?而且，韩绍功还气急败坏地发现，罗星竟然偷偷混在了他的部队当中。

做为战略反攻的重要一部分，滇西境内的中国远征军也强度怒江，开始了“将日寇逐出国门之外”的强大进攻。这是与缅北反攻休戚相关的一战，结果对打通中印公路、滇缅公路两条血线至关重要。张问德、韩绍臣们动员腾冲民众，抢运伤员、为远征军运送粮食。腾冲的伪县长周俊青并不是个“铁杆汉奸”，他在有保留地为远征军提供情报的同时，开始接近仍被关押的韩绍勋，企图通过韩绍勋为自己找一条后路。

在周俊青的帮助下，韩绍勋开始策动被关押的国军家属们的出逃行动。

不幸的是，突袭密支那，演变成了一场旷日持久的攻坚战。韩绍功下决心激发起谢孝彰的战斗热情甚至人生激情，为此他对“谢连长”和他连队的作战行动进行了周密安排，称得上煞费苦心。但谢并不领情，反问韩为何还执着地“眷顾”自己，是想让他得到更大的羞辱吗?韩绍功回答：就为大溃败时两个人一同把弟兄们带回中国，他也值得做一次这样的努力。

艰难的作战条件让谢孝彰不但毫无建树，而且遭受重挫。韩绍功无法不羞辱谢孝彰，为此谢孝彰甚至企图自杀。然而，当他看到李克已、黄敬山这两个谢向来认为“私心极重”的人壮烈地死去之后，谢孝彰那颗已蒙上厚厚污垢的心灵终于开始复苏。

孙立人打算带领38师撤入印度，这和杜聿明将军的想法相向而背。在医院里休养的杨文由于得到及时的治疗恢复的很快，他想尽快回到战场。中国远征军已无险可守，欲全线撤回国内防守。

为掩护主力部队撤退，两百师断后，他们打算炸毁战车和重炮，徒步而走，以避敌锋芒。杨文提前出院，只身去寻找他的部队，露西想去东线雷列姆遭到阻止。

韩绍功在丛林中发现了日本军队的踪迹。

韩绍功用计引诱日军上当，但狡猾的日军刚开始并不相信，韩绍功打算从正面和敌人交战，以让日军相信他们就是200师的主力部队，此时他已被任命为上校营长。经过几天激战，我方伤亡人数比日军多两成，他们就地火烧了战士的尸体，接着又往前行。

日本人终于相信了韩绍功就是两百师的主力，他们调集重兵跟随韩绍功部而来。日本人空袭了我方医院，并对滇湎公路进行狂轰滥炸，日本人在湎北攻的很猛，韩绍功的母亲带着他的儿子也在炮火中逃生。

中信局的人找到韩绍臣，想带他母亲和小桐离开腾冲。韩绍臣得知他们是走滇缅公路，而且不能保证孩子和母亲的安全后有些担心。他觉得行不通。何玉姝给林总打电话，当得知韩母他们不愿离开之后她很着急和忧心。张先生也劝绍臣说腾冲不安全，应该让他母亲转移，但是绍臣觉得是危言耸听。日本人进入腾冲城内，并占领了医院，还对民众动手。医院见证的枪杀让绍臣很震撼。他深刻感受到了日本人的残忍。

韩绍功与众人分析军情，对日军近几日动静不大感到困惑。谢孝彰认为这支日军会在他们退路上出现，大秦表达了自己的看法，谢孝彰却不认同，两人争吵起来。杨文遇到掉队的一些军人，却没有问道自己军队的下落。日军已经进行了精密部署，桥本认为韩绍功不可能再成功逃脱了。韩绍功也对众人宣讲，称只要成功撤退就算胜利了。谢孝彰很受鼓舞，说如果他活下来，以后一定要做一个能决定一支部队士兵命运的人。