三边总制杨一清因得罪刘瑾被迫入狱，刘瑾欲杀之而后快，李东阳为自己亲身儿子的生死也没有向刘瑾妥协，此时知晓杨一清对于大明朝的重要性，于是放弃自己的清白名节求助于刘瑾。

杨一清得救，李南阳来向杨一清辞行，说明自己对朱厚照已经失望，现要去投靠安王。

汪守静从刘瑾手中取得两百万白银的造船工程，两人从中克扣了六十万两白银，然后又把工程转包给了汪守静的儿子汪三元，糖人孙从中用计骗走了汪三元手中的银子，无奈之下，张文冕让汪守静谎称造好的船已经被天火烧毁，朱厚照大怒，刘瑾从中花言巧语让朱厚照迁怒于李东阳，因此，李东阳被罚，朝中正派势力也被分散，宦官当政，刘瑾权势如日中天。

朱厚照欲立刘良女为后，让李东阳立诏，李东阳据死抗旨。

朱厚照以不理朝政来威胁大臣们要求立良女为后，见效果甚微，又急召安王进京，指望叔叔能来为自己说几句好话。此时，李南阳又向安王建议起事，安王有些动心。

安王来到京城，却发现自己陷入了一场权利争斗的大漩涡，一方面朱厚照求助于自己，另一方面刘瑾又极力拉拢自己，还有太皇太后与太后一直想让自己当皇帝，安王是立还是反，一直也是朝中官员所关注和讨论的问题，纷争中，安王心中已经有了主意。

光禄寺中，朱厚照提出如果不让良女为后他就退位，让安王来当这个皇帝，众人皆愣，还是安王出了个好主意，封刘良女为贵妃，见无伤大体，两方也都同意，朱厚照筹划着让良女为他生儿子。

李南阳随安王来到京城，他找到钱宁并用重金贿赂，请他在皇上面前说好话让安王恢复三兵卫。

太皇太后始终容不得一个妓女在宫中当贵妃，她指使魏芳要将刘良女杀害，危机关头，适逢苏进、佛保相救，朱厚照闻讯大怒，严罚内宫，并决定打造一座行宫供自己和贵妃娘娘居住，而安王看到这一切，对朱厚照起眦睚之心。

眼见一波未平一波又起，朱厚照待在宫中觉得无聊，决定自己出京打猎，让刘良女监国，一个妓女监国令大臣们唏嘘不已，而刘良女虽有替皇上分忧之心，初上宝殿却惘然而不知所措，刘瑾趁机夺权，挟天子以令诸侯，加大力气打击朝中对自己不满之人，眼见众多正直的大臣纷纷落狱，李东阳知道，要救人，必须还得求助于刘贵妃。

此时朱厚照出京打猎，遇见当年同为棺材铺伙计的马彬和他女扮男装的妹妹马姑娘，朱厚照与马姑娘赛马，路上险遇金钱豹，危机时刻马姑娘击毙金钱豹救下朱厚照，朱厚照发现了马姑娘乃女儿身的真相。

朱厚照一行在回京途中经过真定府，却发现何景明担任真定府同知后的第一件事就是禁酒，全真定府都没有酒卖，朱厚照来到同知公堂要问个究竟，正逢何景明在审理酒疯子赵遂的案件，赵遂道出知府钱安贩卖私酒，众人调查发现情况属实，同知何景明禁酒是为了肃民风，钱安卖酒却是为了谋私利，朱厚照于是决定两人各打五十大板，让钱安戒酒，让何景明终日喝酒，并又将其贬至保定府。京城中，围绕落狱的二百四十名官员的处置问题展开了一场争斗，李东阳深知这批人是国家的栋梁，是朝中仅存的正气，于是力保，而刘瑾却主张将他们发配边疆，最后是贵妃娘娘作了一个令众人都惊叹不已的决定，每人罚粮一石，在修建行宫的工地上义务劳动一个月，众官员无不感激涕零。马彬与钱宁监督行宫工程，一日进宫偶遇被罚提铃的王满堂，马彬对她一见钟情。

钱宁替马彬将王满堂弄出宫来，王满堂却死不就范，马彬想建功立业，便唆使大盗刘五在真定府制造骚乱，自己则请命前往讨伐，朱厚照本想借机让自己以朱寿的名义又出去玩玩，但考虑到马姑娘即将临盆，只得作罢，马彬招抚刘五，刘五却提出要以王满堂为条件。

京城，皇上的行宫豹房建成，钱宁趁机向朱厚照提出安王复兵卫得到许可，南昌城中，安王为复兵卫而大势庆贺，李南阳向安王献计借百官前来庆贺之际选拔自己心腹之人。得知安王企图谋反，其爱妃周妃百般劝阻，可安王心意已决。

马姑娘正美滋滋地做着当贵妃的美梦，朱厚照却告诉她，她嫁的是游击将军朱寿而不是皇上，可朱寿和朱厚照就是一个人，马姑娘始终弄不清其中的玄乎。此时表面上一切归于平静，可内宫中正酝酿着一场阴谋，太皇太后指使御医吴杰在贵妃的饮食中下药，阻止刘良女生孩子。