浙江余杭人氏梁山伯，自幼与寡母相依为命，适逢土地竞标大赛，梁母望其夺得标售权，筹得赴书院经费。山伯夺标后，却因心善而将标旗让出。梁母只有变卖玉簪供山伯上书院。上虞县首富祝公远，其子祝威不求上进，被书院夫子逐回，妹妹英台聪灵敏慧，一心向学，为得父母首肯，英台用计称病，再改扮郎中来祝家看诊，公远夫妇竟未识破，因而答应英台女扮男装前去求学。英台、吟心与山伯、四九分别来到城内，见一对母女遭劫，山伯奋勇抓贼，夺回财物。偷儿聚众报复四人，忽有一侠士现身解救众人之后，飘然而去。

山伯、英台惺惺相惜义结金兰，相偕上尼山。途中，山伯无意撞见英台长发之女子模样，英台大惊。山伯心生怀疑，英台假称曾立誓未得功名，永不断发，以此瞒过山伯。一行人来到书院，遇见当日之侠士，知其亦是来此求学之人，名叫路秉章，三人结为知交。书院夫子丁程雍，学识渊博，道貌岸然。行拜师礼时，山伯之束修被掉包成狗屎，程雍以为其存心戏弄，将其逐出书院。此时程雍之夫人与女儿丁香出面阻止，原来他们乃是当日之母女。程雍惧内，遂答应收留山伯，并让其以杂役弥补学费。一日，恶学生娄敬文、辛平等人欺负同学李善敏，山伯、英台劝解反被娄、辛制住，秉章及时出现教训二人。书院之澡堂定时提供热水予学生洗澡，山伯与秉章邀英台同去，英台抵死不从，仍硬被二人拖去，英台急欲逃走，却不慎跌入浴池中。

众人哄笑中，英台仓皇逃离澡堂。是夜，英台与吟心摸黑至澡堂洗澡，被巡夜的山伯发现，英台再施巧计摆脱。一日，秉章教导众人打醉拳，遭娄、辛讪笑，秉章指导英台打败娄敬文，使其更加怀恨。秉章的未婚妻如意因受恶官潘太守逼婚，逃至尼山书院，娄、辛得知此事，状告程雍，程雍怒至秉章房搜人，如意扮成书僮瞒过程雍，山伯却因说话不慎再次得罪程雍。丁香暗恋英台，以情诗示意，英台苦恼不已。如意不慎被娄、辛揭穿身份，秉章警告两人不得泄露出去，娄、辛假意答应。英台自告奋勇教如意扮男装之诀窍，却使如意对她的身份起了怀疑。英台于课堂上与程雍起争执，被罚抄论语。

里，山伯巡更，见英台倦极打盹。山伯不忍而帮忙抄写。程雍发现代抄之事，令二人在太阳下罚跪。师母与丁香为其抱不平，程雍坚不妥协。英台不支昏倒，师母欲为其刮砂，却为吟心阻止，并坚持要众人离去，如意更加生疑，细查之下，发现英台是女儿身的秘密。山伯坚持留下照顾英台，吟心推拒不成只好答应。半夜英台喊冷，吟心熟睡不查，山伯钻进被中用体温为其驱寒。清晨英台醒来，见山伯与自己同床而眠，大惊之下，猛打山伯，山伯不明所以，四下闪避。英台细问下，知山伯未发现真相，心下稍安。英台为掩人耳目而接受丁香，丁香欣喜若狂，吟心却担心后果无法收拾。

英台细问下，知山伯未发现真相，心下稍安。英台为掩人耳目而接受丁香，丁香欣喜若狂，吟心却担心后果无法收拾。一日，众学生打扫时，发现女子的月信布，程雍惊怒，令全体学生解衣，以查出书院中之女子，如意挺身承认，解救了英台，自己却被逐出书院。山伯、英台向师母求情，为如意找了栖身之所，并使程雍默许如意与秉章之关系。英台的秘密已为如意知悉，为免再使人生疑，英台故作粗鄙言行并随身佩剑，以增加男子气概。

在赢得了与娄、辛等人的一场球赛之后，更是变本加厉，山伯屡劝不听，拂袖而去。英台在如意宅中扮回女装，山伯突然来到，震惊不已，如意谎称在玩扮女装的游戏，山伯不疑，但对英台的美貌留下深刻印象。英台仗剑教训娄、辛，岂料山伯担心出事，偷偷将剑削断，英台不敌逃走。途中遇见丁香，英台拉其同避，丁香在英台怀中，不禁心神激荡，并在英台颊上留下一吻，英台震惊失措。娄、辛无意间发现如意与潘太守逼婚之事，密告朝阳府。秉章请山伯、英台为证，与如意拜堂成亲，众人大肆庆祝。丁香再次以情书表明心迹，英台深感事态严重，以种种理由婉拒丁香，丁香却为了表示自己的坚定爱意而开始学作各种家事。