四九担心丁香安危，再度潜入百花楼，却被花妈妈抓住，挨了一顿痛打。英台回祝家之事被文才派去监视的捕头高奇看在眼底，并跟踪英台回到尼山书院，四九不顾一切绊住高奇，使山伯等人顺利逃脱，自己却落在文才手中。山伯等人再次进入百花楼，欲赎出丁香，却遭花妈妈刁难，无功而返。丁香谎称欲向文才密报英台行踪而将其引开，使山伯等人顺利救出四九，文才得知被骗，一气之下将丁香毁容，并带兵追捕山伯等人，在危急关头，已成为征西大将军的路秉章忽然出现解救了他们。

马文才本想捉山伯与英台﹐幸好路秉章到来﹐文才无奈只好放了他们。知道丁香沦落风尘后﹐路秉章同山伯与英台到百花楼赎丁香出来。丁香因为山伯与英台而惨遭毁容﹐英台感到非常内疚。吟心喜欢四九﹐可四九却衷情与丁香﹐恨四九不解风情。马文才威胁路秉章﹐一气之下并将文才定罪，押解进京。

赵中书派人假传圣旨。在路秉章押解途中救下文才。并擢升其为太守。文才立即带人赶往尼山书院。把山伯打成重伤。弃置荒野。并掳回英台将其玷污。文才发现英台并非完璧之身。盛怒之下。痛打英台。将其丢在祝家门口。山伯被弃置荒野。一息尚存。得丁香吟心四九将其带回梁家疗伤。英台遭此巨变。神智错乱。祝父母见英台变成如此。伤心不已。

祝父在街上遭马伟嘲弄。方知英台会神智错乱。乃是文才所害。遂至马家找文才理论。却遭到文才奚落。山伯因英台落入文才手中而痛不欲生。梁母与丁香极力安抚。四九陪吟心回祝家。惊见英台发疯情形。祝父命四九带信回梁家。请山伯前来探望英台。希望能使其好转。文才路过祝家门外。见英台在墙头上抓蝴蝶。乃相信英台发疯之事属实。

山伯与梁母丁香至祝家探望英台。英台六亲不认。只对山伯有好感。并在山伯的安抚下。病情略有好转。祝父母十分欣慰。文才得知有不明人物住在祝家。故意前去一探究竟。幸好祝父母掩饰得当。未被文才发现梁家众人。梁母想要把英台带回梁家好好疗养。祝父母不舍。

文才命马伟潜入祝家查个清楚。梁母与丁香不慎被马伟看见。才得知梁母在祝家。怀疑山伯未丧命。遂带兵前往祝家搜查。祝父母知道情况紧急。只好让英台随梁家人离开。众人正欲离去时。文才来到。找不到山伯英台踪影。只搜出山伯的牌位。文才虽有疑虑。却也无可奈何。英台回到梁家仍是整日疯疯癫癫的。春婶遂与梁母商量。要山伯取丁香为妾。延续梁家香火。