梁母向山伯提及此事，山伯认为即使英台复原无望，自己也不该另结新欢，况且娶老师之女为妾，对丁香不公，遂不愿答应。但山伯与丁香之间的气氛，却因此事而变得有些尴尬。丁香几经思考，不想山伯为此事困扰，而决定离开梁家。英台得知，吵着要与丁香一同离去。丁香舍不下与英台的友情，加上梁母的好言劝慰，丁香只得留下。一日，山伯为英台试穿梁母所做的新衣，剎那间，触动了英台的记忆，往事一一浮现，山伯见英台的神智恢复，惊喜不已，二人相拥而泣，誓言今生今世永不再分开。

山伯修书将此好消息告知公远，祝家二老立即前来探视英台，两家一笑泯恩仇。并将英台带回，要山伯择日前来迎娶。祝威藉出差之便回到江南，得知英台未嫁入马家，且公远与马家互不往来，祝威深感诧异，逼问家仆阿福一切来龙去脉。英台劝祝威不要再和马家有任何牵扯，祝威不听，认为文才能帮助他青云直上，并要英台为祝家前途着想，乖乖嫁入马家。而后祝威得之公远要将英台嫁给山伯，遂前去密告文才，文才不信英台神智恢复，亲自前来查探，发现果然属实，怒斥公远。

公远为英台着想，以马家受贿的罪状要挟文才，不料，文才却抓走祝母，要公远拿证据交换，公远失去王牌，只得要英台尽速投奔梁家与山伯远走高飞。公远异想天开企图刺杀文才，不幸被文才抓住，打入大牢，并派人抄了祝家。祝威哀求文才给他戴罪立功的机会，领家仆阿福前去梁家抓拿山伯与英台。

阿福阵前倒戈，持刀要挟祝威，使英台与梁家人得以安然离去，阿福也因此而牺牲了自己。梁家众人再度来到慈云庵避难，英台担心父母安危，丁香自愿前去与文才交涉，欲救回祝父母与四九。丁香谎称山伯与梁母丢下英台径自逃命，英台心死，愿意嫁与文才为妻，文才半信半疑。丁香回到慈云庵，将计策告知英台，要其假意允婚，再由自己代嫁文才，山伯与英台对丁香的牺牲万分感激。英台与丁香回到祝家，一切按照计划进行，假意安排与马家的喜事，山伯担心英台的安危，潜入祝家探视，却不慎被祝威发现。

迎亲当日，祝威派家丁守住所有出口，并告知文才山伯躲在祝家，文才遂率领大批人马前来，发现新娘乃是丁香假扮，并拦下了正欲逃走的山伯、英台与祝家人等。文才抓住英台，命人在其面前将山伯活活打死，公远上前阻拦，却被文才推倒，撞柱而亡。英台悲痛不已。此时，丁香忽然出现，持剑要挟文才释放山伯与英台。就在四九带着山伯离开之际，祝威忽然偷袭丁香，使得英台未及逃脱，文才盛怒之下将丁香打入大牢，并把英台囚禁房中，再亲往慈云庵，了结山伯。文才硬押着山伯跪在菩萨面前认罪，并抓着山伯的手写下休书之后，扬长而去。本就身受重伤的山伯再经此一折磨，竟在梁母怀中气绝而亡。

文才将沾有山伯血迹的休书交给英台，英台虽不愿相信，但是见到文才不再限制她的行动，也不得不相信此一噩耗。悲痛欲绝的英台想往慈云庵祭拜山伯，但祝威却担心英台再耍花样，而不让其踏出祝家大门，英台只得请吟心代为前往。吟心祭过山伯之后，回秉英台山伯将葬于忘情坡，以便日日夜夜眺望英台，英台闻之心碎。成亲之日，英台要挟祝威，花轿需先绕道忘情坡祭拜山伯墓，否则她宁死不进马家门，祝威只得应允。喜轿来至忘情坡前，英台脱下凤冠霞披、露出白衣素服，奔向山伯坟茔，并在墓碑之上以鲜血写下自己的名字。霎时风云变色、天摇地动，坟茔裂开，山伯含笑现身，英台扑向墓中，墓冢合起，一切归于平静。众人错愕。此时奇迹出现，一双彩蝶自山伯、英台坟中翩翩飞出，就像是山伯与英台已羽化的魂魄永远相爱，相守奔向永恒的幸福。