潘太守接到密告，派心腹冷面将如意掳回朝阳府，秉章单枪匹马前去解救。程雍向英台提亲，英台却表示只是丁香一厢情愿，丁香斥其无情，山伯亦责备其不该，英台心内愧疚，却有口难言。朝阳府内，潘太守意欲染指如意，如意以死相胁。秉章赶至朝阳府，误中陷阱，被潘太守活捉。丁香被拒婚后落落寡欢，茶饭不思，英台央求山伯前去安慰，丁香却托其带信给英台表示轻生之意。英台与及时救下丁香，其仍执意寻死，英台苦劝未果，决定告知真相，丁香一时无法接受英台为女儿身之事实。但在情绪平复之后，丁香将其对英台的爱情化为姊妹之情，两人和好如初。

潘太守谎称如意已死，秉章闻言，再无求生意志。山伯令四九打听秉章消息，得知秉章将被问斩，与英台急赴朝阳府设法，程雍也另寻管道解救秉章。山伯、英台至牢中探视秉章，要其无论如何要支撑下去。程雍带来口信，表示已找到救兵，二人欣喜，又恐远水难救近火，遂生一计，到朝阳府衙击鼓鸣冤，表示中书大人已受理此案，要潘三思。潘太守为绝后患，决定提前将秉章斩首。秉章被押赴刑场，正危急间，程雍带着赵中书赶到，众人欣喜。岂料赵中书与潘太守为旧识，并已受其贿赂。

公堂之上，秉章指潘太守害死爱妻如意，岂知潘太守竟称如意未死，并将其带至堂上作证，众人惊愕。意因其父落在潘太守手中，只得承认自己是潘太守的妻子，秉章惊愕痛苦，如意不忍而翻供托出一切，赵中书吃惊，只得判秉章无罪，但如意仍归潘太守。程雍对其判案不公深感不满，赵中书因程雍的无礼而怀恨在心，埋伏杀手欲将程雍等人斩草除根，幸秉章身手了得，将众杀手一一击退，又回到朝阳府抢回如意。如意之父为成全二人而自尽身亡，如意亦被潘太守所伤，秉章愤而将潘太守刺死。当夜，如意在秉章怀中断气，秉章悲痛不已，山伯、英台劝秉章放开胸怀勿寻短见，秉章感念两人友情，答应珍惜生命。

秉章杀了潘太守后，为免连累众人，便向程雍辞行，离开书院。宜兴府太守马俊升大寿，祝公远极尽巴结之能事，准备数箱大礼，与妻同往拜寿。马府达官贵人络绎不绝，甚有许多盼与马家之子马文才结亲之辈。文才满腹经纶，眼光甚高，根本不将一般女子放在眼里。陪同公远前来的祝威，脱口道出其妹英台秀丽脱俗，是最有资格与文才匹配的人，引起马氏父子同时关注。祝威又酒后吐真言，向文才道出英台女扮男装读书之事，使文才对英台起了好奇之心。公远夫妇想念英台，遂往尼山书院探视，竟见到英台为了山伯，仗义欲与娄敬文打架，吓坏了二人，幸有程雍百般称赞英台，始令二老稍安。祝妻见山伯神似过去的仇家赵庆平，内心不安，公远却认为其多心，但是英台与山伯状至亲密，公远深绝不妥，欲逼英台返乡。

父女一番激烈龃龉始达成协议，由英台冒名顶替祝威参加秋闱试举取得功名，才让其继续读书。文才听祝威形容英台才貌双全，迫不及待转来尼山书院读书，其排场浩大，令学子们为之咋舌。程雍却不为所动，试以才学，文才对答如流，显现才高八斗，是可教之材，程雍即破例招收文才，并要山伯协助文才起居事宜，山伯亦颇赞赏文才的学识，欲与结交为知心好友。文才乍见英台虽女扮男装，却是俊秀脱俗，证实祝威所言不假，屡借机亲近，以博英台欢心，怎奈英台除了山伯，对其他人均心存戒心，尤其敏感地发觉文才对她别有用心，乃对文才表露不与之接近之意，惹得文才起捉弄之心，假藉听力不好，求与山伯换学堂上的座位，和英台并肩而坐，让英台浑身不自在。

英台刻意摆脱文才的亲近，越使文才征服英台的心态加强，并设计宴请英台、山伯，召来酒楼姑娘，向英台灌酒，迫使英台窘态百出，英台在酒醉中，透出心中对山伯情意坚定之意，令文才醋意兴起，对山伯也有股莫名的敌意。英台知文才借机戏弄，扬言划清界线。山伯因酒醉，被程雍怒责行为不检，意欲重惩，文才心机多诡谲，挺身而出，自愿承担程雍白对山伯、英台的罚责，令山伯为之钦佩，更视其为知心好友，总想拉拢英台、文才间的距离，英台烦不胜烦，忿而不理山伯。山伯心头很不是滋味，英台又不好说出文才似乎看出她是女儿身，有意促狎、轻薄之意，更使山伯丈二金刚摸不着头脑。程雍有意招文才为婿，文才却推荐山伯，师母遂向四九打探梁家情形，未料四九会错意，以为师母欲将丁香匹配与他，欣喜不已。