为了使聂小倩继续为自己卖命，鬼姥施以恩惠，并替小倩报阳间之仇，使得她左右为难。宁采臣失去了小倩好象丢魂一般，孤身来到宝塔寺痴想傻等，终于激怒鬼姥欲除掉他，危急之时小倩赶来，劝说宁采臣到此为止，与她从此了断情缘。

宁采臣不顾死活，找鬼姥索要小倩，几乎被害。昌子凯负荆请罪，恳请宁采臣原谅并请宁、燕二人到王府一叙。二人来到，见满院埋伏的杀手方知上当。危急之时，聂小倩飞来扰乱杀手救走二人，使王、昌计谋落空，面对小倩的救命之恩，宁母开始对鬼也有了好感。

昌子凯作恶到底，索性与鬼姥合谋，跟燕、宁及小倩决一死战。宦娘为了搞清真相，女扮男装来到宁家欲探究竟，宁采臣不愿多言，多嘴的书僮骆儿道出实情，令宦娘大为震动。

昌子凯与鬼姥联合对付燕赤霞，将他重伤，聂、宁陪伴燕赤霞躲进深山养伤练功。宦娘回到家中后不吃不喝，人似呆了一般，吓坏了王氏夫妇，而还在深爱着她的昌子凯对宁采臣的仇恨又添了一层。

当着父母和昌子凯的面，宦娘举剪自杀，血溅罗纱。几欲疯狂的昌子凯杀出一条血路离开王家，他要彻底地报复这个世界。为了找到并杀掉宁采臣，他和鬼姥绑架宁母做人质，等待宁、聂二人前来上钩。

郊野林中，双方展开一场恶战。昌子凯没有料到已经废掉的燕赤霞突然出击，功力依旧，打得他和鬼姥大败而逃。不除鬼姥必留后患，燕、聂联合找到鬼姥，燕赤霞以法宝化灭了鬼姥，但在最后一刻却放掉了秋容。与此同时他们又从黑、白无常口中得知良工与聂小倩一魂一魄实为一体，如做功法可以合一，此事令聂、宁狂喜不已。