1937年，中日战争爆发，参谋长陈立荣接到急电：沉船封江，关门打狗!海军军校学生接到命令，提前毕业，补充作战力量.高盛中、郭文展、沙虎啸被分配上到国光号军舰，余阎王也被分配到国光号上当了副舰长。沙虎啸的妹妹沙凌云向高盛中示爱，郭文展震惊之余，心生忌妒。

日本海军作战部获取了中国海军沉船封江的情报，舰队司令加藤正树命令军舰驶出长江。南京来电，要求继续执行沉船命令。汉奸许卫良找到高盛中，以高盛中的父母做筹码，希望他能提供海军情报。沙虎啸全力操持高盛中和沙凌云的婚礼，婚礼上，从小与高盛中结下娃娃亲的刘松花出现。

高盛中和沙虎啸配合郭文展抓获许卫良一伙。海军情报处顺藤摸瓜揪出了把沉船情报泄露给日本人的汉奸。高盛中、沙虎啸、郭文展立功受奖。郭文展因表现突出，被分到海军作战部。沙凌云给沙虎啸留下一封书信后不辞而别，高盛中万分失落。

加藤正树调整战术，派轰炸机群再次来袭。余阎王发现，被沉人江中的国光号的桅杆竟然矗立在江面上，成为敌机轰炸的导航标。沙虎啸独自驾驶小艇，接近桅杆，将其炸断。一颗炸弹飞来，小艇倾翻，沙虎啸被江水吞噬。余阎王下令弃舰撤离，其余的战舰也难逃搁浅、沉没的命运，此仗中国海军惨败。

沙凌云的同学唐颖找到郭文展，告之沙凌云被抓的消息。郭文展计划借到南京疗伤之机，搭救沙凌云。沙虎啸坠江后被渔民搭救，回到部队。沙凌云与地下党联络员接头，提出要参加共产党抗日武装。联络员随即写下字条，指引沙凌云寻找共产党江南抗日纵队。

幸存下来的海军官兵被编人江阴炮台守备部队，高盛中向守备队长官提出要驻守最前沿。加藤正树命令海军陆战队夺取炮台，身处前沿的高盛中指挥有方，打退了日军的首次进攻。江阴炮台被日军炸垮，陈立荣命郭文展收编海军余部，带队撤到武汉。经过一番波折，沙凌云找到了中共江南抗日纵队。