海军余部撤退途中被日军包围，官兵们拼死杀出重围，损失惨重，沙虎啸等八名官兵被日军俘虏。高盛中带领老鬼等五名士兵前去营救。高盛中等人刚走，余阎王就催促队伍开拔。刘松花偷了一杆步枪，前去追赶高盛中。

高盛中、老鬼等人赶到日军驻地抹黑踩点，被日军察觉，双方交火，危机之时刘松花赶到，把鬼子引开。刘松花在抗日纵队驻地见到沙凌云，两个人请求抗日纵队队长梁广出手相助。高盛中见抗日纵队装备极差，打心里瞧不起这支队伍，两个人悄然离去。

西撤之路甚为艰险，幸存下来的高盛中、沙虎啸、老鬼等人抵达武汉，遇到了郭文展、余阎王和一些残兵败将。日军已打通长江，源源不断地运送兵力、物资，而中国海军已无舰可战。陈立礞当即批准成立布雷队，高盛中任队长，郭支展、沙虎啸任副队长。

布雷队带着水雷到达江边，却找不到船只布雷。高盛中找梁广借来遵船，布雷行动顺利完成。郭文展提醒高盛中，和新四军走得太近会影响前程，高盛中不以为然。

在新四军的掩护下，布雷队成功炸沉了日军驱逐舰，但也付出了惨重能代价。高盛中身负重伤昏迷不醒，被梁广救回。沙虎啸与队伍失散，躲藏在一户农家。高盛中、沙虎啸下落不明，郭文展作为布雷队仅存的指挥宫，官升一级。

老鬼归来，他告诉郭文展高盛中正在新四军驻地养伤，沙凌云无微不至地照料着高盛中。沙虎啸从郭文展那里得知沙凌云参加了新四军，立刻赶往新四军驻地，以死相逼，要带走沙凌云。上级领导指示沙凌云，将计就计打入国军内部，为新四军提供情报。