孙少庸委托余阎王等人利用思明号军舰走私洋烟、洋酒、大烟土，这一消息被老鬼得知，他向沙虎啸汇报。沙虎啸带人扣下了孙少庸的走私货。共产党情报人员张半仙潜伏在思明号上已久，他决定趁热打铁，策反被压迫最深的官兵。在策反过程中，他的身份暴露。

张半仙的上级正是沙凌云，两个人在茶馆接头时，被三名特务发现。张半仙掩护沙凌云脱身，自己却受伤被捕。上级命令高盛中安排沙凌云转移。沙凌云向高盛中表示，她决定留下来赌一次，因为她已怀孕，万一身份暴露，郭文展也不敢轻易对她下手。

沙凌云从郭文展那里探听到，思明号不久将撤到台湾。她把情报传递给高盛中，高盛中命令水娃在舰上透露这一消息。舰上的士兵怨声四起，没有人愿意背井离乡。老鬼表示愿意起义，同时自告奋勇，串联起信得过的兄弟。高盛中果断决定，在思明号行驶途中起义。

思明号起航向台湾驶去，高盛中晓知以理，沙虎啸向士兵们宣布他参加起义。高盛中、沙虎啸出现在郭文展的住舱里，三个人拔枪对峙。此时，沙凌云闯进，用枪顶住了郭文展，郭文展被迫同意参加起义。三架轰炸机追上思明号狂轰滥炸，三个人重新合作，打下一架飞机。

思明号起义后更名为解放号，海军基地举行了隆重的欢迎仪式，基地司令员方志亲自接见起义官兵，表彰有功人员。方志鼓励郭文展今后为海军建设做出贡献。郭文展向沙凌云提出离婚，沙凌云提出给彼此一段时间。

余阎王率部队以长江口的刘家岛为据点，对我海岸线实施骚扰。方志调兵谴将，欲先攻占刘家岛的屏障——橘子岛。高盛中强烈要求接下了任务。橘子岛虽被解放，但代价惨重。方志宣布，军委指示筹建海校，培养海军的军事人才。