暮年的张学良坐在夏威夷海滩边，远眺大海，回首往事，想起影响他后半生的西安事变，感慨万千。

1936年12月的西安，张学良站在父亲张作霖的遗像前为东北三省失陷于日寇的铁蹄之 下痛心不已，赵一荻接到杨虎城夫人谢葆真打来的电话，二人一起去止园拜访写生到此的老朋友张大千先生。

蒋介石请英国顾问端纳陪同他借避寿为名去西安，并部署新的剿共计划.

宁夏的马鸿逵送给张学良一匹叫"盖西北"的千里马，说东北军中无人敢骑。赵新华在众人前制服"盖西北"，张学良大喜。

张学良陪同到达西安的蒋介石、宋美龄观看"盖西北"与火车赛跑。

杨虎城劝张学良先下手为强，行挟天子以令诸侯之事，张学良感到为难。

蒋介石宴请东北军、十七路军的将领，并在华清池召开高级将领参加的剿共会议。

张学良与杨虎城部署准备在西安扣押蒋介石。

张学良要赵一荻做好失败后潜往国外的准备，赵一荻表示不离开张。

张学良安排东北军团长刘桂五假意向蒋介石辞行，探看华清池的环境。并下令封锁机场，将蒋的专列火车头调离了潼关，最后决定在十二月十二日清晨发动事变。

张学良叮嘱刘桂五万不得已不要伤害蒋介石。

蒋介石被捉，扭伤脚踝和脊椎。蒋介石要求张学良送他回洛阳。

张学良向被捉的中央大员宣读了致全国的八项抗日主张，要同意的人签名，马占山等大员纷纷签名。蒋介石坚持要张学良送他回洛阳，张学良请蒋看在押中央大员签名的通电，蒋介石谔然。

谭海向张学良报告中外各方对西安事变的态度，赵一荻建议张听听中共毛泽东和周恩来的意见。

南京政府中以何应钦为首的亲日派决定军事讨伐西安，宋美龄力主和平解决，斥责了何等人的险恶居心，并请端纳与黄仁霖去西安劝说。

周恩来到达西安，与张学良、杨虎城一起商讨，决定邀请孔祥熙、宋美龄到西安商谈和平解决西安事变方案。

宋子文以私人身份到达西安，告诉蒋介石时下真正的威胁是来自南京政府的亲日派，蒋介石的态度有所松动。

宋美龄飞赴西安，临下飞机前交给端纳一只手枪以备军队无法控制。张学良到机场迎接宋美龄，随后陪同她看望蒋介石，二人相见百感交集，蒋告诫美龄不要为了他的安全随意向张学良作出承诺。

宋美龄、宋子文、张学良、杨虎城与蒋介石商谈解决方案，蒋介石要求由宋美龄和宋子文做为谈判代表，宋美龄同意与周恩来会商。

宋美龄与周恩来会面商谈和平解决西安事变，经过艰难曲折的谈判，于十二月二十四日上午，终于商定了和平解决西安事变的十条协议。

张学良坚持释放蒋介石，并将东北军与抗日联军的指挥权交给于学忠和杨虎城。

张学良辞别赵一荻，与宋美龄等人一同护送蒋介石回南京，表明自己愿意负担西安事变的全部责任。

蒋介石与宋美龄一起出席洛阳的圣诞晚会，邀请张学良参加，表示希望张革面洗心，重新做人。

张学良写下悔过书，由宋美龄转交蒋介石，并请阎宝航将手谕带到西安交给杨虎城。

何应钦向蒋介石喊冤，指有小人拨弄事非，诬陷其与戴季陶谋权篡位，投降日本。蒋介石十分平静，宋美龄怒气未消。

何应钦在军事委员会宣读了蒋介石的请辞信并决议将张学良交军事委员会，准备对张学良进行军法审判。