葛十三终于得到了面见军长的机会，他告诉军长，倒卖军粮案的幕后黑手就在市警局里。军长叫来军法处的长，让他将这件案子重新查办，并给葛十三重新恢复了军衔。

军长找来孙副参谋长，向他套问武器被调换一事，孙副参谋长建议军长不要再查下去，因为自己也参与了这件事情，军长一听雷霆大怒，一方是战死的兄弟，一方是养育自己的亲人，他难以抉择，孙副参谋长请军长念在自己快退休了，网开一面，他保证这是最后一次。胡盈盈偷听杨明科和胡振宇的谈话，原来胡振宇如此为面馆之事卖力，全是因为想得到赵智怡，胡振宇还十分担心军粮案会查到自己身上，正在想一切办法为自己脱罪。军长想把葛十三介绍到教导团去，训练新兵，葛十三一心想上战场，军长把他说服了。军法处的人来汇报谢主任被杀一案，发现警备队近期遣散了众多的人员，而这主意是胡振宇出的，军长让他再查下去。

赵智怡因为面馆的事情去向报社求助，因为事小，没有记者愿意报道，常二宽拿起刀冲出面馆，要把事情闹大，正在对峙之际，葛十三赶到把他们拉到了屋里。葛十三看到面馆被砸成这样，听说又是胡振宇搞的鬼，心里非常生气。赵老板眼看要闹出人命，找来商会会长要把面馆卖掉，大家都不愿意，葛十三信誓旦旦地向他保证，一定会想出办法解决这些问题，把面馆保住。

赵智怡故意向葛十三透露，父亲又要让自己去相亲，葛十三劝她不要舍近求远，眼前就有一个人非常适合她，赵智怡以为他说的是自己，心里非常高兴，谁知葛十三说的却是常二宽，赵智怡生气地转身要走，一不小心把自己绊倒了，葛十三连忙要把她扶起来，赵智怡问他心里到底有没有自己，葛十三只得说出自己的心里话，他心里确实有赵智怡，但却不能抢兄弟的女人。葛十三去向常二宽解释刚才的事，常二宽相信自己眼睛看到的，根本不要听他说，葛十三生气地走了。

葛十三把面馆被砸的事儿告诉了科长，并给科长出谋划策，怎样抓住胡振宇的把柄，宪兵队依计行事，将闹事的人抓了起来。

在面馆闹事的人受不住酷刑，供出自己是杨明科的手下，葛十三认为只要纠住杨明科，肯定能审出胡振宇倒卖军粮的事情，军长决定先扫了杨明科的场子，从调查他的罪行入手。杨明科急忙来找胡振宇商量对策，胡振宇称现在是非常时期，只需等到96军开拔，这时胡盈盈又来敲门，杨明科怕她听到了两人的对话，胡振宇告诉他，是自己家人，没有问题。

胡盈盈跑到面馆来找赵智怡，故意说要给她帮忙，赵智怡拒绝了她的好意，拉着胡盈盈上楼聊天，胡盈盈向赵智怡探听面馆被砸的事情，赵智怡没有告诉她。丁丑娃看到两人下楼，被胡盈盈的美丽给迷住了，他向赵智怡探听胡盈盈的来历，赵智怡觉得他没戏。胡盈盈和潜伏的日本特务跟踪杨明科，她已经猜到了军部调查杨明科的目的，胡振宇肯定参与了倒卖军粮案，她决定抢在军部之前抓到杨明科，掌握胡振宇罪证，以此要挟他为大日本帝国效力。

葛十三回面馆向大家说案子的进展，常二宽和丁丑娃决定留在面馆帮忙，葛十三说自己被分配到教导团去了，他想不到自己还有当老师的一天。赵智怡在房里等葛十三，她担心葛十三喝多了，葛十三说自己什么也记得，赵智怡再次向葛十三表白自己的心意，葛十三担心二宽兄弟，拿不定主意。胡振宇打电话通知杨明科，他的人被抓是个阴谋，现在已经被抓到军法处去了，军法处派人来抓杨明科，却发现他人早已经不见了。胡盈盈派日本特务李天一抓住杨明科的相好，以此要挟他，谁料杨明科把人一起打死了，胡盈盈为怕泄密，不得不开枪击毙了李天一。

胡盈盈回到天一诊所，把两人所有联系的证物收好，偷偷拿回家，这一切全被胡振宇看在眼里。胡盈盈来到胡振宇的办公室，向他打听昨夜的枪击案，胡振宇不露声色地编了一通，他把李天一还未发出的电文拿了出来，念给胡盈盈听，并告诉她经过昨夜的追查，可以断定当时出现在汽车上的人是个女的，胡振宇追问胡盈盈昨夜的去向，胡盈盈谎称自己去夜总会了。

葛十三要走，非要等到赵智怡出来送行，他当着赵智怡的面弄来一个女人，让丁丑娃叫嫂子，赵智怡生气地跑了。

常二宽在面馆里独自喝酒，赵智怡跑来和他聊天，赵智怡告诉常二宽自己喜欢唱戏的原因，缘于大学时的一位国文老师，因为这位老师，后来她从学校里退了学，常二宽听得目瞪口呆。赵智怡问常二宽名字的由来，常二宽告诉她，是因为以前教他做面的师父姓常，而且特别爱吃他做的二宽面，赵智怡听了哈哈大笑。常二宽起身要走，发现自己的钱袋不见了，原来刚才丁丑娃趁和他闹腾的时候偷走了他的钱袋。

丁丑娃半夜偷回房，发现常二宽拿着擀面杖在房里等自己。赵老板从戏院出来，上了一辆黄包车，车子把他拉到东关，未等赵老板反映过来，车夫跑了，一群人拥上来拿刀对他一顿乱刺，赵老板倒在血泊中。车夫跑到面馆送信，常二宽和丁丑娃迅速赶来，只看见已经死去的赵老板，二人正在痛哭，早已在埋伏在此的警察举枪将他们团团围住，警察认为他们就是杀人凶手，两人百口莫辩，被送进了警局。赵智怡在胡振宇的陪同下来到警局，她只看到父亲静静地躺在白布之下，胡振宇向她保证一定严惩凶手，赵智怡说常二宽兄弟二人决不是凶手，凶手另有其人。赵智怡为父亲举办葬礼，杨明科又来捣乱，胡振宇立即出现，和他唱了一出双簧，上演了英雄救美的好戏，他再次假惺惺的安慰赵智怡，说自己愿意永远照顾她，赵智怡唯有说谢谢。

警察对兄弟两人审讯，常二宽抵死不承认，受了不少酷刑，警察硬拉住他的手画了押。刚刚训练归来的葛十三听说面馆出事，迅速赶了回来，他求军法处的王科长设法营救出兄弟二人。丁丑娃被押来审讯，警察听说他们曾经从日军的战俘营逃出来，十分吃惊，丁丑娃趁机给他们讲起了兄弟三人越狱的传奇经历，把三人警察听得一愣一愣的。军法处以士兵违纪的理由，来提取兄弟两人，认为这件案子疑点太多，需要重新审理，兄弟二人被葛十三成功捞出了警局。常二宽问葛十三，96军军长的去向，葛十三告诉他，96军已经到前线去了，常二宽责怪葛十三做事不到底，害死了赵老板，兄弟三人决定先找到赵智怡再说，他们回到面馆，才知道赵智怡被胡振宇接走了。胡振宇把赵智怡安顿在一个朋友的房子里，赵智怡求他放了常二宽和丁丑娃，胡振宇答应了她，但回头就交代下属，安排一次假越狱，将二人弄死。葛十三兄弟三人趁夜来到了胡振宇家里，却发现只有胡振宇的婆娘在，他们将她绑在橱子里，丁丑娃从枕头下发了一把手枪，葛十三要用这把枪崩了胡振宇，三人正在屋里准备着，原先抓着的下人挣脱，到处喊着抓贼。

兄弟三人被发现，只好先逃了出来，葛十三建议再去警察局看看。胡振宇回来听说家里进贼，一听下人的描述，就知道了是葛十三等人，他打电话到警局，听说兄弟二人早被葛十三带走，气得大发脾气，胡振宇听见橱子里有动静，打开一看是自己的婆娘，为了娶赵智怡，胡振宇狠心掐死了自己的女人，嫁祸给葛十三等人。

警察到处追捕兄弟三人，他们被迫躲进了一间破房子，决定先在此休息一晚再说，胡振宇将自己老婆杀死，三人又成了通缉犯的事告诉赵智怡，赵智怡不敢相信。葛十三清早醒来，发现负责盯梢的丁丑娃早睡着了，他一脚将其踹倒，常二宽也被吓醒了。胡盈盈身份暴露，被胡振宇赶回老家，今天是她的哥哥娶妻，父亲向她介绍了社会高层的人，婚礼正在热闹举行，下人带来了胡振宇妻子被杀的消息，身为兄长的胡博仁决定去看看是怎么回事。丁丑娃顺利买回了吃的，常二宽发现他又是偷自己的钱买的，和他追打起来，葛十三从窗户往外一瞧，发现这里被警察包围，他急忙喝止住二人，胡振宇听说围住了兄弟三人，立即赶来，葛十三决定和外面的警察拼了，他率先开出一枪，警察正要还击，突然敌机呼啸，一颗颗炸弹被投放下来。

1938年11月，日军轰炸西安，葛十三等人被炸得晕头转向，但侥幸逃过一命。胡盈盈的哥哥深夜回房，揭开了新娘子的头巾，新娘子对嫁给他，心不甘情不愿，胡盈盈的哥哥只能对其用强，新婚之夜在新娘子的尖叫声中度过。兄弟三人一路逃出城，为了要吃的，干起了在路边抢劫的勾当，他们从一伙人手中抢到了两大袋东西，打开一看，却发现全是烟土。被抢劫的一伙人本是庙儿岭的土匪，东西被抢，立即回山报信，大当家谢疤子立即带人下山来追，三人只得边逃边把烟土扔了，之后一路逃到了康坪村。葛十三下来打听，听说这村的胡家可能招长工，常二宽和丁丑娃在路边啃萝卜，被人发现又追了上来，葛十三与他们会合，他建议先留在这里，趁机挑起胡家与当地土匪火拼，说不定还能拉起一支自己的队伍。

三兄弟绑架了胡盈盈哥哥的媳妇慧英，向胡家索要一万大洋，由于信上没有署名，胡家人都猜测是庙儿岭那帮土匪干的。葛十三假意敲晕常二宽和丁丑娃，救走了慧英，胡盈盈的哥哥眼见慧英回来，非常激动，慧英却十分冷漠，葛十三自称自己也是土匪，但早就不想干了，胡家师爷听出了他的口音并非本地人，葛十三把身世乱编一通，好不容易骗过了警觉性特高的胡盈盈，胡家少爷让葛十三留下帮他一起剿匪，葛十三非常痛快地答应了。胡老夫人怀疑慧英被土匪欺负了，把儿子叫过来询问，让他搞清楚自己媳妇的清白，胡家少爷回到房里扒光慧英的衣服，发现她身上的伤，慧英无法解释，胡少爷大骂着冲了出去。

胡家少爷组织人去打土匪，势要将其全部剿灭，常二宽和丁丑娃赶来向胡疤子报信，胡疤子不明白自己怎么会招惹到了胡家，他们一向是井水不犯河水，山上的土匪们眼见胡家势大，决定暂时撤退，胡疤子把二兄弟也带上一块儿走了。孙军长命令军法处王科长继续秘密调查军火被调包一案，胡家少爷带人冲上山，发现整个山寨空无一人，只好下令大砸一通，胡家人走后，胡疤子立即领着人返回了山寨，他看到山寨被砸成这样，发誓跟胡家没完。

胡盈盈偷偷跟踪葛十三，发现他与丁丑娃秘密会面，心里起了疑心，慧英想出门却被门卫拦住，她气愤地去找胡老夫人，胡老夫人让她只在院子里转转，免得出去被人指指点点，慧英据理力争，胡夫人打了她一巴掌。葛十三又在院子里撺掇胡家少爷剿匪，慧英跑过来找他，两人又争吵了一通，慧英口不择言，说自己早被土匪睡了，睡她的人就是葛十三，葛十三连忙向胡少爷解释，幸好胡少爷并不相信慧英的话。葛十三带人埋伏在土匪必经的路边，胡疤子走近，葛十三一枪将其击毙，取下了他的首级，他又和常二宽、丁丑娃演了一出为老大报仇的戏码，让两人在土匪中树立起威信。葛十三立此奇功，胡家少爷对他更加器重，升他为胡家民兵的队长，胡疤子一死，土匪窝群龙无首，小白龙和草上飞都争当老大，常二宽和丁丑娃也在蓄谋而动。

丁丑娃建议大家投票决定老大的人选，土匪们纷纷响应。葛十三在营房里和大伙喝酒，庆祝自己荣升队长，胡少爷和胡盈盈也赶来凑热闹，胡盈盈始终对葛十三心怀疑虑，她问葛十三是怎样得知土匪行踪的，葛十三只得胡扯自己在土匪窝里有内应，现在得了一大笔钱已经远走高飞，胡盈盈要葛十三护送自己去义川县城玩，葛十三十分意外。胡振宇到监狱里找到一个死囚，以他的家人相要挟，让他和自己演一出戏，。土匪们的投票结果出来了，草上飞和常二宽票数相当，二人比试枪法，常二宽胜出成为了土匪头子，新官上任一把火，常二宽决定先拿胡家开刀，为大哥报仇，但首先就要先训练队伍，让大家不再成为一听到枪响，就吓得屁滚尿流的怂蛋。胡振宇带赵智怡来到警局，亲耳听死囚供述杀死赵老板的经过，赵老板去世，面馆生意一落千丈，赵智怡坚决不相信是葛十三等人杀死了胡振宇的夫人，她请胡振宇一定调查清楚。胡少爷回到房里劝慧英吃饭，慧英暗藏一把剪刀在身后防备，胡少爷夺下她的剪刀，把她摁到床上，施以凌虐，房间里只留下慧英凄惨的哭声。胡盈盈到义川约见保安团顾团长，两人一起听了陕北民歌，葛十三和两个弟兄在门外磕瓜子保护她的安全，胡盈盈打探顾团长对日本人进犯的看法，为策反他为日本人效力作准备。

胡盈盈喝多了玩够了，葛十三送她回房，胡盈盈又询问起葛十三家人的事情，他把葛十三推倒在桌子上挑逗，摸到了葛十三肩膀上的老茧，怀疑他是长期扛枪的人，葛十三称自己就是一个农民，胡盈盈很笃定，葛十三决不像现在看到的这样简单。胡盈盈与日军司令官电报联系，建议将情报站设在义川县城，利用国共之间的矛盾策反更多的国民党官员为己效力，司令官回复同意。常二宽时刻挂念着赵智怡，不知她现在身在何处，赵智怡又在面馆里唱戏招徕宾客，胡博仁重新回到了老家，问起家里的近况，胡老夫人说家里出了一件大事，胡博仁来看慧英，发现她神志不太清醒，他怒气冲冲地责问儿子，胡老夫人却还为儿子说话，一家三口怕慧英把胡家的丑事泄露出去，胡博仁让儿子除去慧英，以绝后患。

胡博仁找来慧英，假意安慰一番，让她回娘家休息几天，慧英一听特别高兴，赶紧回去准备了。车夫老刘送慧英回娘家，慧英在路上发现不对，老刘突然停车，用鞭子狠力一抽，马车载着慧英坠下了悬崖。葛十三又与丁丑娃会面，将胡家的地形图交给了他，他走到门口碰到老刘，得知少夫人坠崖，立即赶去相救。