葛十三发现了挂在树枝上的刘慧英，送她前去就医，刘慧英告诉葛十三，是胡家想要自己的命，葛十三向她坦承，上次回娘家路上，绑架她的人就是自己。胡信义和胡盈盈赶到悬崖下，发现根本没人，胡博仁让儿子去查所有的药铺、医铺，一定要把人找到。葛十三想认刘慧英作妹子，保护她，刘慧英非常感动，胡家打听到一男一女曾经来过药铺，但前两天早就走了，胡盈盈发现家里葛十三不在，心里对他的怀疑又添了几分。葛十三担心刘慧英的安全，怕他被胡家人找到，把她送去了二宽的土匪窝，刘慧英听说他们是为了对付胡家，甘心被他们利用。

葛十三部署派土匪们去偷袭胡家，谁知胡盈盈早有防备，用手枪向院内民兵示警，土匪们见行踪暴露，四下逃避，丁丑娃跑入一间房子，被胡盈盈用手枪逼住，丁丑娃认出她就是和赵智怡一同下楼的女人，急忙向她表白自己的爱慕之情，胡盈盈觉得这个人可以利用，假意奉承他，丁丑娃从橱子里找到胡盈盈的肚兜作为凭证，胡盈盈送他离开胡家。民兵抓住了一个土匪，胡信义得知葛十三一直都在算计自己，常二宽以为丑娃被胡家抓住了，要回去救他，丁丑娃却笑着自己跑了回来。

刘慧英见葛十三的计划没有成功，心里很失落，葛十三估计胡信义肯定会立刻上山，要大家赶紧撤退，葛十三背着刘慧英，领着弟兄一路逃亡，胡信义在后面穷追不舍，土匪们都责怪是刘慧英连累了他们，要把她舍弃，葛十三坚决不允。常二宽计划把刘慧英送走，葛十三听了兄弟们的分析两面为难，刘慧英在房里听着他们的谈话，心里很不是滋味。小白龙和草上飞趁葛十三睡着的时候，进屋去找刘慧英，却没有她的踪迹，葛十三惊醒，发现自己的枪也不见了，他跑回屋里发现了刘慧英的留言。

刘慧英留言会将胡家民兵团引向夹皮沟，让葛十三在那里设伏，之后便回到了胡信义的身边，胡信义让她带路去找葛十三等人，刘慧英将他们一路引向夹皮沟，胡信义半路发现不对，要用皮鞭抽打刘慧英，刘慧英对他举起了手枪，却打不出一粒子弹，胡信义将手枪捡起，刘慧英对他厌恶透顶，骂胡信义就不是个男人，胡信义生气地一枪将刘慧英打死，葛十三等人终于还是来晚了一步。

土匪们与民兵团枪战，葛十三没有打中胡信义，他在刘慧英墓前发誓，一定会为她报仇。常二宽带人重新返回山寨，山寨经费紧张，弟兄们没吃没喝，常二宽向小白龙求教赚钱的法子，小白龙说贩大烟。

胡振宇百般讨好赵智怡，赵智怡始终闷闷不乐，心里挂念着葛十三等人，胡振宇把气撒在饭菜上。三兄弟商议未来的打算，葛十三计划招兵买马打鬼子，常二宽觉得没枪没炮是个难题。胡振宇对赵智怡的耐心已快磨光，可赵智怡始终对他不冷不热，把他当大哥，三兄弟终于通过小白龙联系到了一个治安队的亲戚边队长，葛十三等人去送货，他把治安队的武器看在眼里，决定要抢过来为己所用。丁丑娃看着胡盈盈的肚兜发呆，像着了魔一样，对着大山大唱情歌，歌声传到胡信义耳中，胡信义让人去看看是谁在叫春。胡家人抓来丁丑娃，胡信义把他挂在门口的树上吊着打，胡盈盈跑来，让哥哥放了他，丁丑娃癞蛤蟆想吃天鹅肉，胡盈盈让他先混出个人样来再说。

葛十三和常二宽计划带土匪们去抢治安队的大烟，土匪们听说有大把钱赚都很支持。葛十三和小白龙宴请边队长，把药混在酒里把他和随行的弟兄们都迷晕了，又换上他们的衣服来到治安队，准备把所有的枪和烟土洗劫一空，负责放哨的丁丑娃突然发现大队鬼子向治安队走来，急忙进来报信，葛十三让大家翻墙走，墙还没爬上去，鬼子就进来了。

日本军官似乎发现治安队有点不对劲，土匪们一拥而上先发制人，踩的踩砸的砸，眼看就要杀死所有鬼子，谁知突然有一把枪走火，枪声很快就会引来附近的鬼子，葛十三让大家拿上东西快逃。

土匪们一路逃窜，半道上就发现了鬼子的追兵，葛十三带着大家往大山里逃去。国共两军都发现了这支意图不明，孤军进入罗文峪地区的日军，鬼子一路追击葛十三等人，不料进入了国共两军的伏击圈，两军都向日军展开了疯狂的攻势，常二宽发现后面情况不对，及时叫住了众人，葛十三觉得应该趁此练练兵，让大家拿起枪支弹药回头去打鬼子。

葛十三使诈计让小白龙等怕死的土匪们拿起了枪，大家一起藏在路边伏击，鬼子久未出现，葛十三让丁丑娃去看看，鬼子被国共两军合击，被打得溃不成军，纷纷向葛十三等埋伏的地方撤退，三兄弟领着土匪们将退下来的鬼子全歼，剩下的几个高呼着投降，葛十三缴了他们的枪械。

国共两党都对这帮把鬼子引入伏击圈的伪军产生了浓厚的兴趣，通令各部一定要找到他们。赵智怡把面馆的生意交托给下人，准备离开出去走一走。葛十三等人换回自己的衣服在路边休息，醒来却发现已经被八路军包围了，八路军要把他们带回根据地，半路碰到奉命来找伪军的国民党部，刚刚合作的两支队伍互不相让，用枪互相指着对方相持不下，葛十三不得不给他们出主意，把他们这帮人分成两拨，一队带走一拨。

常二宽和丁丑娃来到国民党部，受到长官的嘉奖，长官力荐他们参军，同时，八路军部也力邀葛十三留下一同打鬼子，三兄弟决定聚在一起先商量商量再说。赵智怡来山西找自己的表姐红梅，想在此处住一段时间，红梅非常欢迎，常二宽和丁丑娃从街上经过，常二宽觉得自己好像看到了赵智怡，可是跑过来又不见了人影，丁丑娃说常二宽一定看错了。孙伯龄授意军法处继续调查军火被调一案，这引起了孙副参谋长的恐慌，他让下属一定要调查清楚，是谁在幕后指使继续调查的。三兄弟在庙儿岭会合，对于今后的去向和出路，葛十三和常二宽产生了严重的分歧，二人大吵起来，丁丑娃却对他们都不同意，他要继续留下当土匪，常二宽见葛十三真动了气，同意跟他投奔八路，丁丑娃也同意了，三兄弟勉强达成一致意见。丁丑娃觉得三兄弟一起经历了这么多事情，但没有真正的结拜过，他提议三兄弟正式结拜，葛十三、常二宽、丁丑娃三人磕头焚香，正式结拜为异姓兄弟。

日军抓住了一名国军军官，对其严刑逼供，想从他口中套出有关情报，谁知这人软硬不吃，什么话也不说，负责审讯的日军旅团长高木义人奸猾异常，提出可以把他释放，但条件是必须和自己决斗。与此同时，国民党部也在秘密搜集高木义人的情报，他们决定利用高木义人喜好秦腔这一特点，物色一名女情报人员送到他的身边。

高木义人武艺高强，将这名不愿吐露自己姓名的国民党军官残忍虐杀，之后命人将其厚葬。赵智怡孤身一人来到山西，仍不时思念葛十三，不知他现在身在何处，葛十三顺利地来到延安，他面见首长觉得十分兴奋，国民党情报处得到八路要将药品运出城的消息，半路伏击，有一辆马车冲出伏击圈，向庙儿岭行来，常二宽得到了错误的情报，以为车里装的是粮食，他和土匪们截下了这辆马车，将押车的八路军战士一一击毙，草上飞打开马车上的箱子，才发现搞错了，车上装的全是药品，从一名奄奄一息的八路军口中，他们知道自己已经铸成了大错。葛十三从延安归来，带来八路军首长非常欢迎他们的消息，常二宽却告诉他出事了，得知事情真相的葛十三气愤异常，他决定自己带着药品和伤员，到延安去肯请首长原谅。八路军内部开会商讨庙儿岭土匪的事情，大家各抒己见，首长从大局出发，还是决定给他们一个悔过自新的机会，葛十三带着这个好消息来告诉两兄弟，常二宽和丁丑娃却怎么也高兴不起来，他们还是害怕共产党秋后算旧帐。

葛十三经过再三考虑，还是决定尊重兄弟们的选择，他让常二宽去投靠国军，丁丑娃继续留下当土匪，自己到延安去，三人相约无论分开还是相聚，都永远是肝胆相照的好兄弟。葛十三来到延安，八路军局长让他先去培训，再安排工作，葛十三只得领命。常二宽来到国军，被安排到保安团的顾团长处，他被认命为保安团第三大队的小队长，他刚刚换下保安团的军装，葛十三就来找他，兄弟相见分外高兴，两人分别谈起在各自部队的经历，他们想起三弟丁丑娃，听说他已经召集了一百多号人，势力壮大了许多。顾今明和属下聊起常二宽，都说他太不懂人情世故，准备找时间修理修理他，常二宽送葛十三回去，现在形势复杂，国共两党在义川县隔河而治，不知道未来会是什么光景，葛十三一回到培训班，就受到共党方面的审查。赵智怡想把西安的面馆卖了，红梅姐追问原因，才知道在西安有一位局长始终在她。

17顾今明命常二宽率部去偷袭共军的县政府，常二宽不想去，他故意泄露消息共党那边。突袭当夜，常二宽率部走到半路，听到枪声，常二宽借口共党已经发觉，要部队撤退，顾今明赶来要将常二宽军法处置。

赵智怡心里老想着葛十三，红梅拐着弯劝她接受胡振宇，胡振宇发现不见了赵智怡的踪迹，觉得是自己吓跑了她，杨明科安慰他，只要面馆还在，赵智怡迟早会回来。国共矛盾日益激烈，保安团的顾团长准备突袭八路军的县政府，他让新来的常二宽带队，常二宽心里犹疑不定，但又不能不听从命令。葛十三在延安培训得非常顺利，首长让他克服个人英雄主义，与战士们配合杀敌，葛十三的思想和行动都有了一些变化。

常二宽和队友们商量去攻打八路县政府的事，大家觉得左右为难，想不出什么好办法，常二宽只得拿着抢来的东西去贿赂特派员，特派员收下东西似乎明白了他的意思。葛十三半夜烟瘾犯了，同住的战友志伟告诉他，他在陕西有个亲戚，那里有这个，两人来到志伟的姨父家，葛十三过了烟瘾。保安队半夜集合突袭八路，常二宽听到枪声命令部队撤退，大队长过来让他继续前进，否则以军法论处，两队人马拔枪相向，顾今明赶来逮捕了常二宽，他坚持对其严厉处罚，收到好处的特派员为常二宽说情，才使他免于处罚。

葛十三又求志伟带他去吸大烟，志伟勉强答应了他，顾今明来胡家和胡家父子商议攻打庙儿岭土匪的事情，胡盈盈听说他来了，反而托病不见。葛十三向志伟和他姨父报怨，在八路军处不受重用，两人都劝他立个功去投靠国军，志伟索性告诉他，他们是国军陕西情报站的情报员。顾今明偷偷来见胡盈盈，向她阐明自己的心意，胡盈盈故意逗引他，让他欲罢不能。志伟力劝葛十三投靠国民，葛十三假意答应，志伟的姨父拿出一纸书文让他签字保证，葛十三称自己不会写字，在上面摁下了手印。胡盈盈想策反顾今明为日本人效力，她隐晦地提醒顾今明，想投靠日本人必须先证明自己的价值。志伟半夜叫醒葛十三，让他和自己一起去伏击共党军官，葛十三反用枪逼住了他。八路军局长对葛十三大力赞扬，原来这是二人早已设好的套，事实证明葛十三的判断是正确的，郑志伟果然是国民党特务，从这件事情上，局长看出葛十三在这方面的潜力，他决定让葛十三再去培训当侦察员。

顾今明把陕甘宁地区的军事布防图交给了胡盈盈，开始真正为日本人效命，小白龙发现顾今明与一女人来往甚密，他还以为是顾今明在外包养的情妇，高兴地去告诉常二宽，自己抓住了顾今明的把柄。胡老夫人怀疑这个胡盈盈并不是自己的女儿，他让下人趁其换衣服时偷偷去看，发现这个胡盈盈根本没有自己女儿肩胛骨后的胎记，胡老夫人立刻慌张地告诉了胡博仁。

胡盈盈知道自己身份暴露，她先下手为强，杀死了胡老夫人和胡博仁，警察局来询问胡家夫妇被害一案，觉得胡盈盈身上疑点颇多，胡信义反而为妹妹说话，阻挠警察对其的盘问。丁丑娃又抢了一批新武器，许多土匪争相来投靠，声势日益壮大。顾今明从警察局朋友处听说了胡家夫妇被害案的疑点，跑来要挟胡盈盈，胡盈盈索性直接告诉他，自己就是凶手，顾今明被胡盈盈的手段骇住，吓得对其言听计从。胡信义将父母安葬，他支开众人，独自面对胡盈盈，胡盈盈问胡信义既然都看到了，为何不告发自己，胡信义说自己恨父亲，原来当年胡博仁当年亲手害死了他的外公和母亲，母亲临终前叮嘱他，一定要为自己报仇。

胡盈盈向胡信义坦承了自己的身份，她是大日本帝国特约情报人员，胡信义惧怕日本人的势力，他为保全自己的性命，也加入了胡盈盈的队伍。丁丑娃在山下听说胡盈盈的父母都死了，决定等他们办完葬事，下山去看看。红梅丈夫升职的事情起了变化，两人穷尽脑汁想不出什么好办法，红梅丈夫说起庙儿岭土匪的事情，赵智怡怀疑那土匪的头子就是三兄弟。国民党情报处一直在积极物色能够靠近高木义人的人选，会唱秦腔，又长得漂亮，赵智怡成为最合适的人选，国民党高层命令一定要把她争取过来。红梅和丈夫说起智怡被警察局长追求的事，她的丈夫起了歪脑筋，觉得如果有一个当局长的亲戚，肯定不会有人再敢欺负自己，他立即给胡振宇拍了一份电报。赵智怡到处向人打听，去庙儿岭怎么走，他打算去找三兄弟，军法处的王科长发现了军火被调案的一些线索，但是调查过程却困难重重，孙副参谋长已经知道王科长在秘密调查军火被调一案，他派人在半路袭击王科长等人，向他发出警告，王科长打电话向孙伯龄军长请示，军长命令他继续调查。

丁丑娃率大队土匪来到胡家，又抬出两门大炮吓唬胡信义，向他要粮食要妹妹，胡信义要跟丁丑娃拼了，胡盈盈拦住了他。