马超战力十分了得，刘备对其喜爱有加。诸葛亮决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。马超无奈，只得撤兵。不料，张鲁再次听信谗言，拒马超军入城。诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害，劝说马超投靠刘备。马超终为所动，宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州，刘璋惶恐万分，准备开城投降。益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力，黄权感慨万分，含泪领命。西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例，孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了。东吴孙权内室，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的计策了。

孙权决定派诸葛瑾前去成都，向诸葛亮讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。鲁肃带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会。鲁肃帐中，鲁关二人一番唇枪舌剑。危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义，终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前，再三叮嘱吕蒙联刘抗曹的基本策略。许昌城中，群臣皆上奏献帝封曹操为王，唯老臣荀彧力谏不从，汉献帝终封曹操为魏王。城门外，曹植不守礼法，执意从白马门入城，遭到荀彧的厉声斥责。

曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。

黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。而诸葛亮却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑。关羽也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北征之前，关羽错误地命糜芳，傅士仁守南郡、公安两要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、庞德率七万大军前去支援。

东吴孙权接到曹操来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。

樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军。曹操率大军兵至，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙此时已经拿下了荆州。荆州城内，吕蒙拒见陆逊，急命一支精兵追杀关羽。关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴。吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下，关羽手下战将奋力搏杀，全部战死。关羽大义凛然，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜在天之灵。陆逊得胜回营，孙权令其将关羽首级送与曹操，为其祝寿。不久，孙权任命陆逊驻守荆州。几日后，江东传来孙权诏令，命其速回建康。陆逊赶回，方知吕蒙已死，大惊。张昭让其面见主公。