曹操接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾”。与此同时，袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动。洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献帝和随行众臣迎来了兖州将军曹操的勤王大军。曹操献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动。翌日，曹操在陪同汉帝阅兵时，提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手，又落枭雄掌中。刚抵许昌，曹操立刻拜请汉献帝颁发了一连串圣旨，以天子的名义确定了各路诸侯的势力范围。袁绍等人懊悔不已，只得领旨谢恩。自此之后，曹操开始“挟天子以令诸侯”。曹操给刘备发出一道“恩旨”，正式册封他为徐州牧，并赏赐周边各郡，同时却严令刘备发兵征讨袁术。

与此同时，曹操又致密信给袁术，称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事。袁术听取许攸的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州，乞回妻小。吕布开门迎接，假意奉还徐州，刘备坚决推辞。刘备带着妻小部下，无限感慨地重归小沛。袁术企图分化刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价。吕布收下粮饷，表示保持中立。袁术放心地派遣大将军纪灵攻打小沛，情况危急之下，刘备请求吕布发兵相救。

刘备久久得不到吕布的回音，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然得知吕布在五里坡设宴邀请刘备，刘备领关张一同前往。在酒席上，刘备惊讶地发现吕布也邀请了纪灵前来。吕布与刘备纪灵二人约定，若是射中辕门下方天画戟的小枝，则二人握手言和。吕布果然一箭射中，纪灵慑于吕布的淫威，只得引兵退却。此事后，袁术有了把吕布纳入帐中的想法。孙策将庐江太守的首级献于袁术，令袁术赞叹孙策的神勇，孙策交出兵符后，婉谢而出。山冈之上，祭拜父亲的孙策遇到了结拜兄弟周瑜，二人相拥而泣，共起大业。次日，孙策献上传国玉玺给袁术，以借兵马渡江省亲为名要回了父亲当年的旧将。袁术得到传国玉玺之后，在谄臣的怂恿之下，宣布开国称帝。袁绍大怒，听取谋士建议，准备趁诸侯妒恨之际讨伐公孙瓒，以期扩大实力，渐成霸业。而曹操恰恰相反，得到袁术开国称帝的消息后，不怒反喜。

原来，曹操自从“挟天子以令诸侯”以来，属地渐广，实力大增。他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并对象。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大军十七万攻打袁术，在进军的路上，曹操采纳了荀彧的建议，对袁绍的盟友吕布进行分化瓦解。在徐州，陈宫识破了袁术的计谋。断然拒绝了袁术提出的和亲主张，认为风险太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成为了徐州牧。他派刘备出兵助曹兵攻打寿春。曹操设计使军心大振，一鼓作气拿下了寿春。“仲式皇帝”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞，并婉拒了曹操的邀请。曹操告诉刘备吕布不容他，如有难，可随时投奔过来。

徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。

曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉的建议，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。就在混乱之际，吕布又痛打几位偏将，至此，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操大喜，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备说情。刘备不为所动，告诫曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。