周太后召见张太医，问询万贵妃生育的几率。张太医说机会颇微，周太后促宪宗立妃。张太医找方尚仪商量计策。张太医把周太后召见之事如实相告万贵妃。万贵妃吩咐张太医把自己的情况如实相告。周太后看到张太医所开“正值盛年，经脉畅通，成孕并非难事”的诊断方子，大怒。

万妃生日，男女乐工合奏庆生。万妃感谢汪直提议男女合奏之事，七巧上报两宫太后生日贺礼，看到周太后送来送子观音和百子被等礼物，万妃大怒。周太后在宗庙里长跪不起，宪宗探视。

周太后长跪宗庙不起，以求子嗣为由威胁皇上册立嫔妃。万妃知道此事震怒，但知宪宗后裔事大，反对也无效，只要宪宗答允日后仍对她好，不反对宪宗册立其他妃嫔。消息传出，各大臣、皇亲纷纷送上美女，令宫中淑女增至六人。清姿见更多美女涌入，一种不祥之感涌上心头。宪宗已立了两妃，但仍未选到清姿，其实是万妃对清姿有戒心，故意不让宪宗立她为妃，宪宗反正只为生子，并无贪恋美色，也不在意。

杨永刻意避嫌春华和含香两人，两人觉察。杨永有苦难言，无奈身处之境。清姿久未被立妃，一方面备受义父潘洪的压力，又被宫女冷言冷语讽刺，备受白眼。所处之境与初进宫时有天壤之别，心理逐渐开始不平衡，心中满是恨意。袁放辞去朝廷职位，决心做民间行侠仗义的游士。

扮成铁面人的袁放中途救下被汪直押送的伍良。属下告知汪直，伍良被铁面人救走，汪直大怒。

汪直向宪宗筹谋划策，化解万贵妃生气册妃之事，并上报西厂锦衣卫遭袭之事，宪宗加派人手壮大西厂。汪直越来越得宪宗信任。杨永和袁放相聚喝酒，互诉心中的苦闷，感叹人生无奈。杨永表示进宫的目的是追查兄长被杀之事，袁放辞官云游只为做些自己认为有意义的事情。

宪宗梦到小时候被太子欺负的事情，从梦中惊醒。宪宗立了两妃，并已得万妃同意，但万妃仍妒恨不已，对宪宗故意冷淡，令宪宗失眠又失神，偶遇春华练父作之曲，宪宗听后感觉宁静欢愉，与春华交谈后，更觉得她非一般女子，有机会单独相处，即争着献媚，对春华另眼相看，更在纳闷时，召春华弹奏一曲解闷。万妃其实一直派人监视宪宗举动，知宪宗常召春华，也有留意，但知宪宗只是听春华弹奏和倾谈，放下心来，反而也宣召春华，听曲后也觉心情轻松，对春华奖赏，七巧看到，气在头上。

清姿不受宠，被海棠欺负，春华安慰清姿。春华，含香弹奏，助清姿练舞，清姿舞姿优美，得到赞赏。宪宗和万贵妃和好，整日留宿万妃宫中，周太后知道后大怒，并且得知宪宗所立两个妃子实为万贵妃乱点，更是气愤万分，当即决定每月在御花园中宴请后宫群妃和淑女，并要求宪宗必须参加。宫中小太监，为求利，贬卖符水，说有增强异性运之效，清姿本欲一试，希望得宪宗欢心，但可惜钱不够，想向春华借，春华听说为此借钱，极力劝止，清姿不快，以为春华不想她得宪宗宠幸，春华欲解无从。方淑女用钱买下符水，想用此法引诱皇上，怎料被汪直查出，万妃震怒，在宪宗面前绘形绘声，宪宗怕自己中巫蛊之术交由万妃严办，方淑女被赐白绫绞死。

清姿入宫后第一次见有人死在跟前，而且几乎自己就踏上这路，吓得魂不附体，春华安抚。清姿被吓得了一身病，容颜有损。杨永和春华在乐谱房相遇，杨永担心春华她们，希望她们行事小心。潘洪与钱太后仍为清姿作说客，让清姿在宪宗面前表演舞蹈，清姿抱必胜之心，势要引宪宗注意，要跳一难度极高的舞蹈，春华替她找曲伴奏，力劝别太拼命，清姿不允。

清姿拼命苦练之下身体更差，在钱太后安排下为宪宗表演，不料竟然晕倒，宪宗不仅没有怜惜之心，反觉扫兴，姗然拂袖离去。清姿之心如坠入冰窟般，万念俱灰。周太后更是拿此事奚落钱太后，两宫太后继续你争我斗。潘洪知道，再向清姿施压，以要削减对父亲邵仲的资助为要挟，要清姿尽力。清姿有苦自知，心情低落。春华无意中得知此事，将自己储下的月俸，托小太监小安出宫时交给清姿的父亲邵仲。春华出入清姿寝宫为她弹奏，竭尽全力安慰受挫的清姿。万贵妃为汪直揭露符水事件有功，大力赞赏，两人因利益表面上谦和，同盟关系逐渐加强。

周太后为宪宗求子，去往兴华寺往祭神，带同一群乐工前往。不想途中遇大雨，被迫住庙中两日。同行的杨永与春华、含香偶然共对，庙外一同游玩。并且合奏一曲，虽然彼此知此情难有结果，但也留下了可堪回忆的一幕。

周太后刚刚拜神回宫不久，李尚宫就来报喜。

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周太后拜神回，刘宸妃果然有孕，周太后大喜。周太后吩咐后宫管事的，凡事以刘宸妃优先。

钱太后和周太后花园相遇，两人你争我斗，言语互不相让。万妃妒恨不已，宪宗来访不搭不理，宪宗无趣转身离开。万妃气愤万千，对七巧无理取闹，七巧向姑母投诉，反被姑母责难，说安排好位置给七巧，巧七既不能乘时亲近皇上，更连万妃也侍候不来。

宸妃母凭子贵在宫中受到高人一等的待遇，因为每天都要散步，周太后特意吩咐她散步时间，其他人不得出现。为了博得皇上的欢心，刘宸妃决定亲自学习敲奏乐器。七巧生气映月和自己在贵妃面前的得宠，看见春华被找去教授刘宸妃乐器，非常生气，就指使对自己有好感的二喜弄坏刘宸妃学习乐曲时坐的椅子，令刘宸妃打出血，小产。太后盛怒，要彻查此事，春华连同所有的人，一同被关押了。司正牢房里，春华被用刑，含香看的心里不忍。七巧本想讨功，却被万妃掴打。万妃命汪直好好处理此事，暗示别让事情烧到自己身上。

周太后为刘宸妃小产的事伤心，要宪宗彻查是否有人做手脚，宪宗怕有人在此怀疑万贵妃，说一切等到司正局调查结果出来再下结论。皇上命令汪直调查刘宸妃小产一案，春华他们被移交至西厂牢房。杨永担心春华，和含香商议着怎样营救春华。汪直亲自到乐工局调查，得知春华和清姿之间的关系，刻意加害罪名给春华定罪。春华被定罪。杨永、含香大惊，但苦无对策。此时汪直听到春华哼的曲子，认出春华，不忍加害春华，改为诬陷小太监，因为贪玩，想跟另外太监开玩笑，引来大祸。宪宗并无怀疑，此事作结，春华被放出。

汪直认出春华后，嫁罪小太监，释放春华。汪直向宪宗和万贵妃详细汇报调查情况。

七巧此事弄巧反成拙，被万妃重责，并调离身边，往司膳房工作，受人奚落，七巧心有不甘，但无奈。

七巧在司膳房当值，烧火做杂物，备受他人欺负。清姿看望出狱的春华。杨永也表示自己的担心。乐工局的宫女们和女官们都欢迎春华归来。

七巧终在姑母调度下调去御药房，当值煮药工作。清姿身体康复，但斗志尽失，良久没练舞步，春华见状，鼓励她，劝解清姿别一心想得宠当妃，要淡泊薄名利，为自己而活，清姿感动，恢复练舞。春华，含香，清姿三人的感情大进。杨永把自己给春华买的药交给春华，希望她好好休息，两人关系微妙。宪宗立了数妃，虽仍无子嗣，但每到失眠又要找万妃，万妃心中气宪宗，故意找杨永奏曲，不就寝，令宪宗不快。周太后一直不喜欢万贵妃，两人之间互不相让，宪宗夹在万贵妃和周太后之间左右为难。杨永看到自己处境，心灰意冷，想到自己入宫本想为兄平反，但现今竟落入宫廷之争，想爱之人又不能爱，杨永深感有心无力，借酒销愁。巧遇张太医，两人志趣相投，张太医开解杨永，两人交浅言深。

清姿多日没有收到父母的来信，内心惦记，求见钱太后，不想钱太后拒见。清姿伤心。

钱太后拒绝接见清姿，清姿担心父母，伤心难过，春华安慰。含香和杨永在乐谱房相遇，含香知晓自己内心对杨永的感受，但是又困惑于身处深宫的处境。西厂调查铁面人的下落无果，汪直命令手下加大力度，活要见人，死要见尸。

宪宗为万贵妃的事情懊恼，找来汪直解闷，期望他出出主意。七巧迫于姑姑凌司正的压力，主动和其他宫女打招呼，笼络感情。其实内心十分的不甘。

七巧看见杨永和含香走的很近，心生妒忌。去跟姑姑凌司正告状，却被骂多事。张太医邀约杨永喝酒，杨永欣然同意。两人惺惺相惜，互相倾诉心中的感受。

含香与春华相约在乐谱房重新编曲《霓裳羽衣曲》。春华去乐谱房的路上却被方尚仪叫住，要她一起去周太后宫中，选定周太后宴请大公主的曲目。春华只得让红萼帮忙去通知含香。中途七巧说刚巧到那头送药，代为相告，红萼不知有诈，答应。不想，七巧故意使坏，把门从外锁上。含香惊觉，叫人相助开门，无人应答。这时，宪宗因与万妃拗气，在宫中前行经过，为含香开门。含香见开门的是宪宗，万分愕然，羞中带媚，不禁让宪宗失神。宪宗问明身份，心中暗暗喜欢，叫含香弹奏一曲，宪宗坐在椅上细听，竟睡着了，到天亮才醒，见含香仍诚惶诚恐的站在其身旁，细看更觉可爱，命其今晚再到宫中弹奏，含香领命。寝宫中，含香弹曲，宪宗越站越近，终执起含香之手。拉起含香，轻解其罗衣。宪宗封含香为宸妃，春华愕然。周太后听闻宪宗主动封妃，大喜。答应含香为她寻找被发配边疆的父亲。

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