七巧听说皇上新立妃子，心中惆怅。凌司正知晓因七巧“所助”，含香被封为妃子，恨铁不成钢，大骂了七巧一顿。

万妃却为宪宗的举止气结。李尚宫等女官小心翼翼布置柏宸妃的寝宫。含香不习惯的自己的身份，李尚宫悉心教导。含香觉得有负杨永，春华开解，说出是否成了妃嫔，也不会与杨永有结果，含香明白。含香收拾妥当后，拜见周太后。周太后问起含香家事，含香回忆自己和父母分离时的情形，不尽潸然泪下。周太后怜悯，承诺帮助找寻含香父母，接进宫与她相见。含香感激万分。宪宗乘机多日不访万妃，众见含香得宠，奉承之，七巧气结，清姿失落。

含香外出寝宫散步，清姿远远相望，才相信随从们的议论。七巧知清姿不快，中伤春华与含香结盟、合计取得皇上圣宠，清姿本来不信，但见春华果然有能力买贵琴，以为两人真的讲一套做一套，表面淡泊名利，其实打击自己，自行上位，清姿对两人痛恨不已。

宪宗作画，二喜夸赞宪宗的画可以名留青史。看着皇上高兴，二喜趁机劝说皇上和万贵妃和好，皇上怕自讨没趣，拒绝。这时，万贵妃求见。万妃发现自己赌气适得其反，不得已向宪宗低头。宪宗对万妃仍未忘情，两人和好如初。夜晚来临，宪宗移驾万贵妃寝宫。听到夏荷说宪宗不会驾临的消息，含香如释重负，满脸笑容，让侍从们不得其解。

翌日，听闻周太后派去找寻父母的消息，含香急忙跑去周太后寝宫，不想得到的却是父母两年前已经病逝的消息。周太后劝慰含香宽心，并且已经把含香父母的尸骨运回京城厚葬，含香感谢周太后为自己做的一切。清姿不得宠，内心郁闷，春华竭尽全力劝慰。含香知春华为了帮忙清姿父家，常把自己身俸寄出，得宪宗赏赐后，故意相赠与春华，让春华买更好的乐器。

万妃冷眼旁观，见宪宗对含香有别于其它妃嫔，虽然宸妃地位不高，但万妃也恐日后被夺位，装作与含香有缘，把含香带在身边，反令宪宗不能与含香独处。这一日，万贵妃、含香和宪宗同游御花园，周太后得知，对万贵妃的举止倍感生气。含香几日没见春华，非常想念。春华来见，两人叙家常。春华提醒含香警惕万贵妃的心思。

七巧挑拨清姿和含香，春华的关系，清姿对两人痛恨不已。万妃宫中，皇上感激万妃能够和柏宸妃和平共处，万妃亦是顺着宪宗的意思，表示自己会继续努力的。春华感谢含香为自己买那么贵的琵琶，含香以“工欲善其事，必先利其器”的道理安慰她。

春华担心清姿，请求李尚宫和何司珍让清姿到司珍房打发时间，李尚宫知道春华的心思，欣然允许。不想再次被七巧拿来说事，从中挑拨春华和清姿的关系，并奉劝清姿不要自降身份到司珍房去做工，那样会永远不得见天日的。当春华跟清姿提出时，清姿严厉拒绝。春华不知所措，含香和夏荷安慰她。七巧竭尽全力拉拢和清姿之间的关系。

周太后知晓钱太后召见张太医，于是招来张太医问询钱太后的病情。听闻张太医说钱太后的病情要静养时，周太后计上心头。潘洪进宫看望钱太后，希望钱太后保重身体。谈及清姿的事情，潘洪失望之极。清姿追着义父问父母的事情，却得到除非出人头地，不然不会再得到答案。清姿痛苦之极，七巧照顾。看到海棠等人欺负主子清姿，七巧帮助清姿出头。清姿和七巧之间的感情进一步加深。周太后表面关心钱太后身体，实则暗中监视钱后身体状况，看看有何可为，现知钱太后最需要宁神静养，暗生一计。

周太后称近日觉懒洋洋，命方尚仪找些激扬乐曲来演奏，却令钱后病情加重，乐工局左右为难。周太后吩咐乐工局准备激昂的曲子到寝宫弹奏，春华不解，但依旧行事。

钱太后因为周太后宫中日日笙歌而病情加重，周太后知晓后，更加兴奋。张太医牵制其中，十分苦闷，招来方尚仪商量对策。原来，张太医明知这是周太后一心令钱太后不能养病，知道方尚仪可能成两宫太后权斗的牺牲品，刻意提醒方尚仪，原来二人年轻之时，正如杨永与春华一样，在宫中结识，但可望而不可即，张太医为了能远远守着方尚仪，长留宫中，不作他想，及后虽结婚生子，但两人仍暗藏爱意。

钱太后虽知周太后一心不良，但无对策，只能把一腔怨气发泄在乐工身上，令乐工苦不堪言。李尚宫虽知乐工局处境，但也苦无良策。李尚宫拜访两宫太后，却没有找到解决问题的办法。春华献计，以暴逆暴。张太医为钱太后扎针，暂时失聪。在周太后奏响更强节奏的乐曲。数日下来，钱太后相安无事，周太后却已受不了，终放弃用这方法折磨钱太后。方尚仪对春华的机智赞赏有加，奏明李尚宫后，把春华升职为掌乐。周太后在凌司正的报讯下，知此计是春华所出，心极恨之。汪直自知春华就是当日救自己的小女孩后，暗中观察她，但却想起自己曾为小利，出卖其父母，首次出现悔疚感，汪直暗惊，自行对镜说，要成大事，必先弃妇人之仁，上次放春华一马，什么债都已还掉。话虽如此说，但一有空闲，还是忍不住暗地看春华。

杨永劝慰春华看开和清姿的关系，并讲出自己的遭遇，两人更加亲近。

汪直委派马大人到山西赈灾，实则丛中渔利。

袁放为汪直中饱私囊之事气结，和周尚书商量找马福隆指正汪直。七巧见含香受宠，受人尊崇，内心极其不平衡，给含香送钥匙与宫女斗嘴，结果上了过失册，被姑姑凌司正痛骂。

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七巧努力的讨好清姿，以求取升迁之机。清姿心中有恨，但知无法改变事实，想通后，以练舞作为排遣寂寞之法。春华见状，暗中帮忙，只要清姿想找人伴乐练舞，乐工局中人却推搪，暗中讥笑清姿，以为淑女身份为何，只是皇上不要的女人，却要多人侍候，不知进退，春华却好言相劝，尽量安排，清姿却不知道春华在她背后为她做了许多额外功夫。

袁放扮成铁面人抓到马福隆，汪直大怒，全京城通缉铁面人。杨永从宫中回家路上见有人遇袭，出手相救，发现此人竟是袁放。杨永和忠伯配合袁放逃过汪直搜查，汪直和袁放第一次正面交锋。万妃知晓春华平息两宫皇太后之争后，觉得春华是可用之人，试图拉拢。含香不时召春华入宫演奏，其实聚旧，春华知含香虽得宠幸，但心中痛苦，不过这是宫中女人的唯一出路，只有劝含香不要太自苦，含香明白，两人见面都暂时放开其它，只从乐曲中取得乐趣。

汪直总是无意中挂住春华的信息。看到春华从万妃宫中出来，汪直折路去拜见万贵妃。知晓万贵妃要拉拢春华，汪直内心替春华担忧。汪直苦恼自己的心思，但是找不到解脱的办法。七巧找二喜探询皇上行踪，试图得到宪宗心。袁放告别杨永，两人相互鼓励好好活下去。

忠伯劝说杨永跟自己回家，远离京城这个是非地。杨永放不下哥哥的冤死案。清姿继续以舞排解不得志，因过于激烈，伤了腰，春华自乐工口中知道此事，跟张太医求来药酒给清姿，但知清姿一定不要，叫乐工代送，七巧假细心，取药酒与清姿，清姿更以七巧为知己。

七巧假细心，拿春华送来的药给清姿，与清姿的关系更进一步。

七巧想得皇上宠幸之心不息，再在皇上面前走动，但宪宗仍不为所动，凌司正知宫中有人引为笑柄，制止，放了盘水在七巧面前，七巧气结，司正直言七巧别作非份之想，再闹出笑话侄女也没情说。

春华陪含香聊天，两人坦诚着谈论着内心喜欢的杨永。春华劝慰含香，自己也希望和喜欢的人厮守终生，但是深处深宫，这是不可能的。所以鼓励含香努力的想一些积极的事情。清姿腰伤痊愈，感激七巧，立下誓言，如他日能飞黄腾达，一定不忘七巧。周太后故意找碴，春华在殿前受辱，含香替之不值，春华不以为苦，反而着含香少找自己，怕周太后迁怒含香，含香见春华处处为人着想，怕她终吃大亏。

万妃听闻春华在周太后那里受气，故意召见春华，劝慰她。何妃和含香相约游玩御花园，何妃身体有恙，召来胡太医问诊。何何宸怀疑有喜，请胡太医入宫诊断，胡太医诊后未敢作确实答案，先向万妃报告，已说明是有喜脉，万妃再三问道，太医改口说只是月信不准。万妃才满意答案，着太医好好为何宸调理。

何宸被用药小产，痛苦难当，万贵妃召见胡太医赞赏他医术高明。

胡太医报告万贵妃，何妃娘娘的月讯重来，万妃心知肚明，赞赏胡太医医术高明。

含香仍未知世途艰险，往探病，见何宸病容憔悴，加以安慰。万贵妃为求子，出宫到兴华寺上香。七巧自知无力得宠，想籍清姿令自己重得权力，在万妃出宫拜神求子之时，安排清姿与宪宗见面。宪宗夜观湖畔香花，内心念念不忘万贵妃。

七巧收买皇上身边小太监，把皇上引至湖心亭，让皇上看到清姿妙曼舞姿，以为是仙女下凡，皇上大喜，向清姿问过名姓。

清姿因是淑女出身，被封贤妃，地位比含香高了一级。清姿被封妃后第一时间拜见钱太后，感谢她对自己的提携。清姿非常懂事，拜见钱太后后第一时间拜见周太后，周太后本着为皇家增添子嗣的初衷，要清姿好好侍奉皇上。

万妃听闻皇上再立新妃，急忙回宫。闯到清姿寝宫，看到清姿陪皇上夜宴，大闹一场后，回到寝宫闭门不出。皇上内心放不下万贵妃，摆驾万妃寝宫，跟万妃求和。万妃气急败坏，依旧和皇上吵闹，映月劝道她别把宪宗赶往别处，万妃改作风，只作屈曲，求宪宗别忘多年情谊。宪宗对万妃仍是爱恋，所以一一答应。清姿自承皇恩后，皇上又多日不见人，清姿心中极为忐忑，但仍守诺把七巧调进自己宫中当掌衣。七巧也极恐押错注，因万妃已知清姿受皇恩之事由七巧安排，曾命人掌其嘴以泄愤。

周太后召见宪宗，为他讲明专宠万妃给其他妃嫔带来的伤害，尤其提到清姿刚被封，就遭万妃横行闯入的事，内心一定惶惶不可终日。宪宗明白周太后的意思，表示会反省。宪宗摆驾清姿寝宫，清姿心底阴霾散尽，传话乐工局，点名春华奏乐。

风光得意的清姿点名要春华为自己奏乐。刻意羞辱，故意找茬，各种挑剔春华奏的乐曲。春华只得忍气吞声。正当清姿吩咐七巧掌嘴春华时，含香及时制止。但含香地位不如清姿，也无奈。清姿当面摔坏春华的琵琶，含香安慰春华。

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