倒在血泊中的石敢，临终前将石蛋托付给庄继宗，并嘱他复仇，杀光鬼子。

村外，庄、李二人帮乡亲掩埋亲人，复仇的怒火在二人心中熊熊燃起。

横山又二被噩梦惊醒，目睹血腥杀戮，思乡情绪更浓。

深夜，客栈内，庄继宗和李占魁互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。

清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。

回客栈后，李对庄继宗谎称杏花是其老相好。石蛋仍对庄“夺走”自己的姐姐耿耿于怀，整日吵闹着要庄继宗归还姐姐。桃园客栈重新开张，张宁带领小岛、佐藤、尾羽及刘秃子来到客栈吃饭，庄继宗欲执刀动手被李占魁拦下。李急忙热情招呼小岛等人。

李占魁用樱花茶、生鱼片等招待鬼子，博得小岛等人夸赞。庄继宗压不住怒火，执刀悄悄摸到楼上雅间，欲行刺小岛。千钧一发之际，王金龙赶到，化解了危机。

酒足饭饱，小岛等人满意而归。大门外，小岛发现石蛋和一群孩子正在玩耍，假意掏出糖果分发给孩子。庄愤怒地上前从石蛋口中抠出糖果，石蛋顿时哭闹起来。送走小岛等人，王金龙返回客栈，与李占魁一同告诫庄继宗复仇要讲究策略，先保护好自己才能更有效的杀敌。三人把酒畅谈，相约今后互相配合，共同杀敌。

四个鬼子前来客栈喝酒。一名鬼子上厕所被庄继宗趁机杀掉。

李占魁得知庄继宗杀了上厕所的日本兵大惊，急忙到前堂与另三名鬼子兵喝酒周旋，稳住他们。突然，三名鬼子想起另一名同伙，揪住李占魁到后院寻找。危机时刻，李谎称另一名鬼子已离开客栈去找花姑娘，骗走鬼子。

李占魁、庄继宗、姜老板正在后院掩埋鬼子尸首，三名鬼子闯回客栈，穷凶极恶讨要同伙。他们发现新埋的坑，气急败坏命庄、李二人挖开一探究竟。机敏的李占魁预先将猪下水埋在坑中，骗过鬼子。

鬼子被杀，与桃园客栈有关。小岛命刘秃子叫来张宁训问。并责令二人迅速查明此事。

李占魁与庄继宗上街买菜，一转眼庄不见踪影。庄跟踪两名鬼子来到巷中，挥舞扁担劈死一名鬼子。另一名鬼子举枪射击，庄负伤拼命奔逃，慌乱中，庄跑到杏花家躲藏。街上大乱，鬼子、伪军、侦缉队悉数出动搜捕凶手。

梁荣贵率手下搜到杏花家，被杏花以正接待皇军喝退。

庄继宗碍于杏花是大哥李占魁的老相好，欲离开杏花家。杏花称只见过李一面，李是在谎称与自己的关系，庄愕然。杏花向庄表白爱慕之情，令庄感动。

清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。

庄继宗在街上四处寻找李占魁未果。他在怡春院附近发现鬼子三五成群前来寻欢作乐。

夜晚，李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄潜入伺机杀鬼子。当他在另一房间杀死一名鬼子，被其他鬼子围攻危难之时，李占魁奔来，替庄继宗解了围并负伤。二人奋力杀出怡春院，众鬼子兵穷追不舍，庄带李逃到杏花家暂避。

三人见面，终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好的疙瘩。

两名鬼子又来到客栈找酒喝，庄、李二人决定除掉他们。

两名鬼子被李占魁下到酒中的蒙汗药迷倒。柴房内，庄、李二人正争着下手之际，石蛋赶到，用梭标刺死两名鬼子。

鬼子尸体被李占魁扔到龙王庙前示众。小岛带兵赶来，暴跳如雷，四处抓捕凶手。庄、李两人把酒言欢。

一大早，两位客人光临桃园客栈。他们是乔装后的八路军山南游击队政委岳明华，另一位是侦察员吴大军。两人向庄、李打听太行酒家的情况，想盘下酒家。

王金龙来客栈找庄、李二人，告诫二人杀敌要领，并给他们带来几支驳壳枪。转天，他领着庄、李和石蛋来到山间练习枪法，并研究设法伏击鬼子运粮队。