庄继宗和李占魁将截获的粮食运到石窑村分给乡亲们。汉奸梁荣贵化妆成乞丐来到石窑村，打探游击队消息。

深夜，庄继宗悄悄潜入侦缉队驻地，欲行刺刘秃子。

庄继宗发现刘秃子，举枪射击，因枪法不准，被刘秃子逃脱。侦缉队全体出动搜捕，全镇大乱。刘带人搜到客栈，却见王金龙与庄、李二人围坐桌前正在喝酒。他命手下搜查客栈，王金龙大怒，与刘持枪对峙。此刻，外面响起枪声，刘等人急追而去。

原来是游击队侦察员——太行酒家老板吴大军开枪将敌引开。

梁荣贵带着吃食来到杏花家欲图不轨，被杏花严词斥责，他恼羞成怒，要强行羞辱杏花。关键时刻，庄继宗领石蛋赶到，一顿拳脚将梁打得满地找牙，连连求饶。

王金龙奉洪吉永之命，将梁荣贵押至郊外准备处死。王不忍下手，在梁的求饶下，王终于放了梁。杏花垂丧之极，跟随洪吉永怏怏离开柳林镇返回县城。

庄家营子自家院中，庄继宗领石蛋在大坟前烧纸祭奠亲人和众乡亲。李占魁赶到，与庄协商下一步打算。二人偷偷潜回客栈，欲收拾东西准备离开。恰遇王金龙来客栈寻找他们，经过一番分析，决定庄、李二人仍驻守客栈。

县城洪府，杏花请求洪吉永同意自己离开洪家改嫁，被洪一口拒绝，并严令七婶看住杏花。

六名县城的鬼子通讯兵施工来到柳林镇桃园客栈用餐，李占魁赶紧招呼。庄欲动手，被李占魁和姜老板拦下，他不甘心，往菜里偷偷下泻药。柴房中，石蛋无意发现了庄、李二人藏的枪，玩耍之际突然走火，惊动了前堂的鬼子。李机敏地拉着石蛋在后院燃放“二踢脚”蒙混过去。

傍晚，十几名鬼子通讯兵齐聚客栈用餐，酒足饭饱后，非逼着李占魁为他们找花姑娘寻欢。庄、李二人合计，先在菜中下泻药，后将他们引到郊外分散除掉。

郊外，李占魁假扮妇人在前奔跑引逗鬼子，庄继宗瞅准机会逐一动手，最后将他们引到事先设下的陷阱。十几名鬼子全部丧命。

为解救被鬼子滥抓的百姓，王金龙找到刘秃子陈明利害，设法通过他找小岛活动释放百姓们。在刘的一再央求下，小岛勉强同意释放部分百姓。

游击队交通员二楞来到太行酒家与吴大军会面，研究敌占据周边煤矿的目的。并计划设法尽快摸清情况。十几名鬼子通讯兵被杀，引起游击队极大关注，吴大军奉岳政委之命夜晚来到客栈一探究竟。

庄、李二人与吴大军一番相互探底未果，吴大军离去。县城的杏花心烦意乱，欲以大烟解愁，被七婶拦下。

鬼子旅团长酒井亲临柳林镇视察。操场上，鬼子与伪军分别操演，接受酒井与洪吉永的检阅。小岛的接连失职，令酒井大为光火。

洪吉永对王金龙的获胜大为欣慰。

杏花返回柳林镇，怒气冲冲来到客栈找庄继宗理论，辩驳自己不是汉奸。杏花欲带走石蛋，被庄继宗硬拦下。李占魁劝解庄，庄以杏花公爹是大汉奸为由，拒绝再与杏花交往。

洪吉永回到镇上住所，欲捉拿庄继宗。杏花与洪吉永发生了激烈的争吵，负气而去。

洪吉永命范副官请王金龙来家赴宴。酒桌上，洪对王大加称赞，并互诉衷肠。洪吉永将自己如何委曲求全受鬼子胁迫，违心担任皇协军大队长的苦衷向王一一袒露。二人交谈甚欢之时，突然传来七婶的惊叫声，杏花自杀了。洪与王急急将她送往鬼子据点内抢救，被鬼子医拒绝，危机之下，洪吉永拔枪威胁鬼子医就范。医务所内的横山又二被刺激，引发强烈的思乡情绪。

王金龙在洪吉永的帮助下，设法从伪军军械库内搞到军火，准备偷袭鬼子，迫使进山扫荡的小岛部队撤回据点。

通过洪吉永怂恿王金龙“偷盗”军火之事，庄、李二人认识到洪身在曹营心在汉的真实面目。庄又重新点起与杏花旧情复燃的希望。王金龙将庄、李二人在柳林镇痛杀鬼子的经历告知洪吉永。

深夜，洪府内。自杀脱险后的杏花忧郁地躺在床上难过。洪吉永到来，告诉杏花可以离开洪家，过自己的生活，杏花悲喜交加，感慨万千。王金龙与庄、李二人合计如何制造掷弹筒突袭敌据点。一群逃难的百姓在田三的带领下，投到客栈求助。