在全体战俘宁死不屈努力下，小岛被迫终于答应了战俘们所提条件。李占魁试图接近战俘，被杜团长制止，李气愤难当。

贺老六再次来到柳林镇招劳工。中午，他又到太行酒家吃饭。吴大军乘机向他打听煤矿的情况。

沦为乞丐的刘秃子整日守在太行酒家大门口讨吃、讨喝。吴大军备上酒和吃食，委托贺老六带给庄、李二人，并托付代为关照。

全体伪军在范副官和许三的带领下，来到鬼子县城据点，要求面见洪吉永。酒井暴跳如雷，枪杀了范副官，危急时刻，洪吉永出现，劝说众人离开。洪为保护大家，毅然从城头跳下身亡。

深夜，庄、李二人偷偷摸到贺老六住处，向他亮明身份，并承诺帮他从鬼子手里夺回煤矿。谈话间，鬼子哨兵巡逻至此，抓走了庄继宗，并严刑毒打。庄见到小岛，仇人相见、格外眼红，但他想到岳政委临行前叮嘱的纪律，他放弃挣扎，承受酷刑。

酒井前来煤矿视察，对B3工程的修建进度大为光火，他严斥小岛，命令其务必加快速度，否则军法惩处。

深夜，工棚里，李占魁和庄继宗正在做劳工的工作，鼓动劳工们伺机逃出去。

李占魁为报复鬼子监工，偷来他的情书贴在树上，惹来众鬼子的嘲笑，差点发生敌火拼。

矿洞内，庄、李二人进一步接近战俘们，争取拉他们一同行动。庄乘机找到贺老六，要求他积极配合，将煤矿的工程图及鬼子兵力部署情况说出，帮他夺回煤矿。

贺老六将煤矿工程图交给了吴大军。犬养被降职贬往外地，刘秃子赶来，身绑炸药与犬养同归于尽。

游击队驻地，岳政委认真研究吴大军转来的煤矿地图，准备联合山北游击队共同摧毁鬼子B3大型军火库。

岳政委在冯来根和屁裢儿的带领下，终于找到了一处通往煤矿的山洞。但山洞与煤井连接处已被敌封死，众人一筹莫展。

矿井内突然发生塌方，危机关头，庄继宗救出被大石砸断腿的杜团长。劳工和战俘们纷纷逃出矿井。

岳政委率游击队终于打通一条进入敌矿洞的通道。吴大军安排贺老六带领游击队刘队长等人进入煤矿，准备里应外合。

战俘宿舍，杜团长早有准备，他已察觉出庄、李二人身份，命令战俘全力配合游击队消灭鬼子。

行动开始，李占魁带冯来根负责解决山岗上鬼子岗哨，屁裢儿带人奋力开凿通往军火库的通道。岳政委分头布置大家做好战斗准备。

鬼子突然闯入战俘宿舍搜查，发现了游击队送入的枪支，杜团长为保护众人，与敌展开搏斗，壮烈就义。

行动计划暴露，鬼子紧急集合封锁矿井，游击队被迫提前行动。激烈的战斗打响了，八路军炮兵猛烈开火，小岛急忙组织鬼子抵抗。刘队长率庄继宗及战俘掩护劳工冲出矿井参加战斗。

此刻，屁裢儿已率人打通了通往军火库的通道，并迅速埋设炸药，一举摧毁敌精心修建的大型军火库。

小岛面对失败，自知罪责难逃，准备剖腹自尽。庄继宗赶到，与小岛展开肉搏，一番较量，他终于杀死这个恶魔。

两支游击队会师，欢庆胜利之际，李占魁为保护庄继宗英勇牺牲。游击队乘胜追击，一举解放了柳林镇。

庄继宗深情地和杏花告别，踏上了抗日的新征程，去迎接新的战斗。