庄继宗到庄家营子找田三，请他设法做火药，并帮助造掷弹筒。伤病初愈的杏花，内心惦念庄继宗，吩咐七婶买来棉花，为庄和石蛋缝制棉衣。

掷弹筒和火药制造成功，王金龙和庄、李二人兴奋异常。

岳政委带领二楞再次来到太行酒家，向吴大军了解柳林镇鬼子据点情况，准备乘机攻打。

忧郁成疾的横山又二遭到同伴的羞辱，悲痛欲绝。

王金龙率领庄、李、石蛋乘夜色潜到鬼子据点外袭击日军。掷弹筒威力巨大，硝烟弥漫、火力冲天，炸得鬼子心惊胆颤，死伤一片。

吴大军和四柱子抄枪加入战斗。王金龙吩咐庄、李和石蛋赶忙撤离，自己跑回驻地集合队伍，谎称八路游击队偷袭据点前往增援。伪军与鬼子瞬间展开了激烈的战斗。

黄昏，鬼子据点内，仅余的少量鬼子正紧张备战。横山又二给家人留下遗书，全副武装也加入守城行列。

深夜，小岛率部赶回柳林镇。据点外，刘秃子上前打探情况。正当小岛和鬼子准备进入据点时，城头传来枪声。城墙上，横山又二开枪射杀了两名守卫士兵，端起机枪向城下射击。小岛不明情况，急令组织还击，双方战斗异常激烈。

吴大军等人也加入战斗，奋力阻击伪军前往增援。鬼子小队佐藤强忍伤痛爬上城头，阻止鬼子双方战斗。小岛气急败坏登上城楼，举刀劈死引发火拼的横山又二。

岳政委带吴大军来到客栈，打探庄、李二人底细。

小岛屡败被降职处理，调离柳林镇。新任鬼子首领是来自关东军的犬养中佐。他表面和善，内心狠毒，上任之初便以亲善的举动伪装自己，以博得众人信任和好感。

犬养加强内部管理，禁止士兵随意外出。庄、李等人杀鬼子越加困难，王金龙特地嘱咐他们多加防范。

杏花带七婶闯到客栈与庄继宗负气滋事，以发泄怨恨，庄无可奈何，有口难辩。王金龙再次陈明利害，阻止庄与杏花交往。庄无奈，只好带石蛋去庄家营子以避开杏花。

杏花在客栈借酒浇愁，当她从李占魁口中得知庄带石蛋离开后痛苦难忍，悲愤而去。

庄继宗来到庄家营子，与田三共同为乡亲们上坟，并向田三叙说内心的苦闷。

王金龙到杏花家取洪吉永让她带回的炸药。从杏花口中王得知洪的儿子、杏花的丈夫也牺牲在抗日的战场上，他感慨万千。

李占魁匆匆赶到庄家营子，劝庄不要放弃杏花。他们回到客栈，商量伏击鬼子运输车队事宜，并亲赴伏击点勘察地形。

伏击地，庄、李二人正等待鬼子运输车队的到来。王金龙在太行酒家请刘秃子喝酒，想从中探出些情报。从刘口中得知鬼子已出动，王急忙离去。回到驻地，他命许三一同策马赶奔伏击处解救庄、李。

原来，这一切都是犬养设下的圈套，以运输车队为诱饵，准备一举消灭柳林镇的抵抗武装。庄、李被犬养包围，凶多吉少。

敌车队驶到，突然枪声大作，大批鬼子包抄上前，两人危在旦夕。王金龙、许三策马赶到，从背后袭击鬼子。庄、李二人被逼到悬崖边，二人奋力跳下悬崖。

庄继宗、李占魁跳崖后负伤，侥幸生还。

李占魁、庄继宗艰难地回到客栈，立刻被鬼子情报官尾羽率兵包围。姜老板与石蛋遍体鳞伤，姜埋怨二人不该回来，被尾羽枪杀。庄、李二人落到鬼子手中。王金龙、吴大军和四柱子赶来营救，引开敌人。庄、李二人乘机杀掉鬼子哨兵，他们掀开地道准备逃走，身负重伤的石蛋奋力将二人推入地道，自己引爆手雷与敌同归于尽。

从地道逃生的庄、李二人，回想起此次劫难，怀疑这一切均为王金龙所为。

犬养领众人察看客栈废墟。王金龙检出石蛋被烧焦的弹弓子。悲痛异常的王金龙赶到洪吉永处，将这一噩耗告知洪，二人懊悔不已。王告诉洪自己准备投八路军。

犬养追查军火来源追到洪吉永处，洪早有准备，机敏地应对检查。

洪吉永告诉杏花和七婶，庄、李二人被鬼子杀害，杏花悲痛欲绝。

庄、李二人落到土匪郑八斤手中。当郑八斤得知庄、李二人杀了众多鬼子后，设酒宴请他们，欲拉二人入伙。

一日，庄继宗从大叫驴冯来根口中得知，郑八斤并非声称的以杀鬼子为目的。他竟将杏花抢到山上欲霸占为妻，一番搏斗，庄再次被擒。千钧一发之际，冯来根举枪击毙了郑八斤，李占魁赶到，用飞针制服了顽抗的土匪。大伙推举庄继宗为新首领，带着大家共同杀鬼子。

杏花与庄继宗重逢，方知他们二人所遇的劫难。庄急切寻问杏花如何被郑八斤抓到山上。当他得知杏花是为赶回柳林镇祭奠他们，半路被郑八斤抓来时，顿生感激之情，二人重归于好。