犬养得知王金龙被酒井招到县城，顿时气急败坏赶到县城欲抓捕王，再次遭到酒井更加严厉训斥。

庄、李二人来到伪军驻地寻王金龙复仇未果，二人又赶奔县城寻找王金龙。

训练场上，鬼子教官濑川为训练新兵，竟用被抓来的中国百姓练刺刀。王金龙悲愤难抑，与濑川发生激烈冲突。

王金龙醉酒后来到洪吉永家述说心中的苦闷，将自己的经历向洪倾吐。洪家周围布满了尾羽安排的密探。

开会回来的岳明华得知庄、李私自离开游击队，急命白队长和二楞等人赶奔柳林镇寻找二人。

贺老六在县城为鬼子修建军火库招募劳工。洪吉永和王金龙密谋等待时机，一举起义投奔八路军。

王金龙制服一名跟踪自己的密探，从他口中得知自己已遭犬养暗中监视，王怒杀了密探。

洪吉永告诉庄、李二人杏花已去了庄家营子，并将杏花正式托付给庄，希望两人好好相处。洪派范副官将二人安全送出城。

白队长、二楞率几名游击队员来到太行酒家落脚，准备分头寻找庄、李二人。

庄、李二人来到庄家营子，终于见到杏花，两人悲喜交加。坟前，庄继宗和杏花为乡亲们烧纸祭奠，并告诉他们二楞还活着。

吴大军试图从来酒家喝酒的刘秃子口中，探听王金龙行踪，以便找到庄、李二人。

训练场上，王金龙狠命摔打鬼子士兵发泄愤怒。王与濑川再次冲突，王愤而向酒井提出辞职。

深夜，鬼子训练场上，经过一场激战，王金龙刀劈了濑川，自己也身负重伤。他艰难地跋涉到洪府，杀死几名密探。

庄家老屋，庄继宗和杏花亲昵的互诉衷肠。

庄继宗向杏花讲述对王金龙的种种怀疑，被杏花否定。二楞领着白队长等人到庄家营子找到庄、李二人。

洪府内，洪吉永终于解除了对王金龙的怀疑，并派车将他送往庄家营子养伤，嘱他与庄继宗等人汇合后投奔八路军。

酒井发现濑川被杀，气急败坏，怒令全城搜捕，一定要抓住王金龙。他亲自带队赶奔洪府抓捕洪吉永，并威逼利诱洪吉永，遭洪严词拒绝。

犬养因拒绝执行酒井就地筹粮的命令，所属部队面临饥饿的境地。犬养决定利用酒井重用洪吉永、王金龙二人做文章，与酒井抗衡。他带领刘秃子和大批鬼子杀气腾腾直奔庄家营子，以查明真相。枪声惊动了大家，白队长命田三率乡亲们上山躲避，自己带队员阻击鬼子，掩护庄继宗和李占魁撤离。

激战中，庄、李二人被尾羽抓获，二楞为掩护他们英勇牺牲。鬼子层层包围了庄家营子，准备一举消灭游击队。

狠毒的犬养命令鬼子将庄家营子杀光、烧光、抢光，一个都不留！并命刘秃子带人挖开掩埋庄家营众乡亲的大坟。

地道中，田三领白队长等人用自制的土地雷与鬼子展开战斗，刘秃子被土地雷炸断了腿。

犬养身负重伤，命鬼子血洗庄家营子。庄、李二人与杏花和七婶在地道中重逢。

白队长带领众人突围，为保护庄、李等人安全脱险与敌激战，最后引爆地雷与鬼子同归于尽，英勇就义。刘队长、二楞等人的牺牲，令庄继宗、李占魁悲痛万分，懊悔不已。

失掉一条腿的刘秃子遭鬼子抛弃，被扔回家中，耿直的刘母拒不相认。

庄家营子惨败，犬养被酒井撤职查办。刘秃子刚回到家中，母亲便愤然辞世，刘悲痛欲绝。

庄、李二人奉岳政委之命，下山侦察方庄子煤矿鬼子情报，他们再次来到柳林镇太行酒家与吴大军汇合。

贺老六在柳林镇招收劳工，庄、李二人化妆前往应招，混入方庄子煤窑打探敌情。一番舌枪唇战，二人终于骗过贺老六进入煤窑。

方庄子煤窑戒备森严，鬼子在四周修筑了炮楼、碉堡，架设了铁丝网。庄、李与新招的十几名劳工被严格的搜查。

国军战俘们在团长杜兰卿的带领下，正与守备长官小岛严正交涉，要求改善劳动待遇。遭小岛拒绝，并枪杀了一名战俘。杜团长率国军战俘们集体罢工绝食。贺老六奉小岛之命前来劝说，被严词拒绝。

夜深人静，庄继宗和李占魁难以入眠，二人商议如何尽快摸清煤矿情报，送给游击队。