石头寡不敌众被一伙日本人控制住。危急关头中。雷子枫提着黑盒密码箱进来。要求池田放人。池田亦要求石头归还黑盒。

八重知道雷子枫是一个狡猾的人，当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办，打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。

池田将石头推到雷子枫面前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹。炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候，雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞等人乘坐的汽车会合。

一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地。

回到狐牙峰，猴子气急败坏指责石头蛮撞行事，如果不是他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和。计划全血落空。石头自知行事不对，不敢过多还嘴。

池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后，出于安全考虑，打算把黑盒子运回省城。

雷子枫带领上官于飞参加自己的武器库。里面的武器全是美式装备。看得上官于飞心花怒放。一问之下才得知雷子枫原来也参过军，隶属国军麾下。当年因为痛恨国军淫乱不正的军纪，因此离开国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪。

雷子枫见上官于飞如此喜欢这些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飞看上什么尽管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台。有了这种设备，就可以窃听日军的行动。

借着这台美式电台，上官于飞窃听到了日军运送黑盒子的路线。众人一商量，兵分两路，一路阻截日军的火力增援后备队，一路夺取运送黑盒子的车队。借着人多势众武器充足。雷子枫等人没费多少功夫便夺得了黑盒子。

夺回黑盒子之后，雷母大喜。因为上官于飞答应过雷子枫夺回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找来常年跟随自己的算命先生朱半仙为儿子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继无人。

雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法。朱半仙表示下山去观音庙烧香兴许可以破解雷家的不祥命运。雷母听闻还有解救之法当场大喜，要求朱半仙立即带自己下山去观音庙烧香。朱半仙拗不过雷母，只得搀扶老人下山。两人下山之后不料却落入了日本人的手里。

雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一商量，决定入城救母。

雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。

在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。

雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。

池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。

池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。

手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里。阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，恐怕时日不多。

雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭。雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞。原来雷子枫以前叫张天顺。因为爱人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪。而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子。圆了自己的心愿。

上官于飞面对即将不久于人世的雷母，终于答应下嫁给雷子枫。

身处动荡不安的战争年代，活过了今天，也许明天就会身首异处。因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻，终于圆了母亲的愿望。

接下来，狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲痛之心。

这样的要求猴子自然没有异议。当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话。猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后。不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼。

骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发现刘建功也在现场。

战友相见，分外激动。上官于飞无视雷子枫在场，冲到刘建功怀中失声痛哭。刘建功则感概万分安慰上官于飞。猴子等人见刘建功跟上官于飞如此亲热，当场警告刘建功不能再跟上官于飞亲近，她可是雷子枫的夫人。

刘建功听闻上官于飞成了雷子枫夫人，非常讶异。待上官于飞将事情原由全部告诉给刘建功，刘建功才恍然大悟。

跟刘建功相聚之后，上官于飞将保存完好的八一路旗织交到刘建功手中。看着污秽不堪的旗织，联想战友们为了保护旗织付出自己的性命。刘建功不禁热泪盈眶誓要杀尽日军为战友，为国家报仇。

就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。

在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。

刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。

结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。

刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为。虽然言词激昂。响应者却是廖廖无几。

雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人。雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动，带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中，以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织。果不其然，村民们对伪军恨得牙根发痒。一看到村子里出现了二个伪军。全村的人都从各自家中走了出来，对伪军进行了踢打辱骂。

雷子枫趁着村民高涨的情绪号召大家加入他的组织，日后一起打小日本。此举果然辏效，有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。

雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭，二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军。

雷子枫与刘建功对比各自的拉人成绩，雷子枫明显占了上风。上官于飞见状询问雷子枫是如何拉人的。猴子刚要把方法说出来，被一旁的雷子枫用眼神止住。不过就算他不说出方法，上官于飞表示已经知道了。听附近的村民说雷子枫拉了二个伪军让村民踢打，借此招兵买马。

刘建功听到雷子枫有这种方法，觉得过于危险，因为伪军会把大部队引过来，到时恐怕对村民不利。雷子枫不把刘建功的担忧当回事。

事后雷子枫跟猴子商议，决定进城向国军团长丁大胜购买枪支。猴子进城找到丁大胜，说明原因之后，丁大胜非常高兴，满口答应替雷子枫弄一批军火，私下却跟手下商量捉拿雷子枫的计划。

石敢当一直想跟阿福学习枪法，阿福却是无意收徒，石敢当拜师心切，当场对阿福下跪，请求阿福收自己为徒弟。阿福见石敢当如此情真意切。当场找来一只酒坛，并且往里面盛上一坛水，让石敢当挂到扫帚上平行端拿，如果可以坚持到二个时辰，他就收石敢当为徒。石敢当欣喜异常照做。

太阳落山之后，雷子枫等人在屋内吃饭。玲珑非常关心石敢当，走到院子外面为石敢当抹汗。不料石敢终于坚持不到二个时辰跌坐在了地上。胖敦闻声跑出来跟玲珑一起将石敢当扶进屋内。玲琳当场请求阿福收石敢当为徒，一旁边的雷子枫亦替石敢当说好话。阿福却是心意坚决，石敢当必须要撑够二个时辰才可以。石敢当表示第二天再试一试。阿福却说第二天就要三个时辰才行。石敢当当场发怒，认为阿福是在玩弄他。

丁大胜暗中布置好了一批兵力。准备好了一批武器，然后来到猴子约定的地方会面。不一会儿猴子跟雷子枫拉着板车出现。来到丁大胜面前不远的地方，雷子枫从板车上走下来，打开车上的一个木箱，丁大胜走过去一看，里面是满满一箱金条。当即喜上眉梢，突然发令让埋伏在周围的士兵站出来，枪头齐刷刷对准了雷子枫。猴子见丁大胜言而无信，并未表现出过多的愤怒，而是神情淡定的指责丁大胜的不是。丁大胜得意洋洋表示抓住雷子枫可以向日军去领赏。

面对敌人的包围，雷子枫镇定自若走到丁大胜面前，一番言语之后伸手手指以指带枪竟然神奇的射杀了丁大胜身边的一个手下。此时其它手下亦纷纷中弹倒地，原来是埋伏在远处山坡阿福在用狙击枪射杀国军士兵。

在战斗中，猴子英勇穿行于敌军中间，不料一个敌人忽然趁其不备端枪瞄准了他。一旁的雷子枫看在眼里急得大叫了一声。

猴子性命危急，幸好阿福在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜一人。丁大胜吓得当场向雷子枫求饶，最后终于保得性命回城。

雷子枫拉着满车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆长枪，愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励，此举果然见效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的队伍。

另外一边，刘建功跟上官于飞在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民。

逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重，并且以美女为诱饵，如果八重帮助他，他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生殖器，当场大怒。丁大胜见状赶紧拿出一盒金条孝敬八重。八重拿起一根金条一看，赫然发现上面印有日本天皇的文字。当场便把丁大胜抓捕起来。

池田负责审讯丁大胜的工作，面对日军严利的刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半实情。金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死，惊讶万分，询问池田应该怎么办。池田镇静自若，表示会想办法除掉雷子枫。

石敢当依然练习端举酒坛，在他的坚持下，终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒，并且要求对方每日端举砖头，以此练习双臂力量平衡。石敢当虽然不愿意学习这些枯燥无味的练习方式，碍于阿福的威严只得照办。一天下来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑则鼓舞石敢当不要气馁。

从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一经商议，准备对伪军占领的城楼进行一次攻击。阿福与上官于飞负责提前侦查敌情。两人来到敌人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关。记下了人数和武器装备情况。

晚上无所事事，上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民，当场不由得夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞，得意洋洋责怪上官于飞当初不选择自己的队伍。上官于飞却表明立场，表示自己只会跟八路军待在一起。

雷子枫询问上官于飞的八路军队伍招揽了多少人，上官于飞摇头表示没招多少人。雷子枫见状叹了几口气，表示非常担心上官于飞的队伍到底能不能招得到人。

石敢当咀嚼着玲珑赠送的甜饼，胖敦在一边问话，问石敢当是否喜爱玲珑。石敢当表示仅把玲珑当成妹妹看待，况且爷爷生前还告诫自己，娶媳妇必须娶屁股大的媳妇，像玲珑这种屁股小的女娃，不利于生养孩子，这一切都被在不远处烧火做饭的玲珑听在耳里。

雷子枫与每天发放银元跟村民，并且教村民们练枪习武。而刘建功也是一样，不但教村民们练武，还教村民们识字。经过了段时间训练，双方人马战斗力不相上下。某天雷子枫找到刘建功，对比了一下双方的人数，最后有人提议以比武的方式评定双方的战斗力，雷子枫和刘建设各自派出一名代表。结果雷子枫的代表输了。

猴子不服刘建设派出的代表，当场跟代表进行了一场恶斗，仗着自己身形灵活，猴子将力大无比的代表无力可施。不过他也拿代表没有办法。两人打斗许久依然分不出胜负来。雷子枫见状制止战斗，表示要跟刘建设一比高下。

比试方法便是开枪远射，击中前方百米开外的一个活人手掌上的水果便是胜者。雷子枫当场掏枪成功射中苹果。刘建功却不愿意射击，声称决不会拿着枪对准自己的同伴。雷子枫见状走过去亲自拿起苹果放于手掌上，要求刘建功开枪。

丁大胜带领八重潜入村庄，将村民召集到一个地方，盘查出了三名加入八路军的村民后，八重命令部下开枪射死了这三名村民。随后还想再把其它村民射死，被丁大胜制止住。丁大胜告诉八重切莫轻举妄动，因为雷子枫就藏身于附近，到时如果看到村民们都被杀害了，可能会来报复。八重听取了丁大胜的意见。带领部下撤走。

雷子枫依然要求刘建功开枪射击自己手掌上的水果。两人僵持不下之际，忽然有村民来报信，将八重射杀村民一事说了出来，大伙闻言无不愤怒万分，雷子枫当先带领自己的部下要跟八重拼命。

一伙人走出村落不远，猴子问雷子枫是不是真的要找八重拼命，雷子枫表示目前兵力过少，不能跟八重硬碰硬，就地寻找附近的一个炮楼下手出出恶气便可。

来到就近的炮楼，雷子枫带领村民开始冲锋。奈何敌人火力凶猛，几次冲锋都被逼退回来。无奈之下，雷子枫只得带领手下隐藏于树林间跟伪军僵持，企图拖光敌人的子弹。

另外一边，刘建功担心敌人会增派兵力支援炮楼，经过一番策划，刘建功带领众人在援兵的必经之路设下埋伏，将援兵俘获后，刘建功等人穿上敌军服装，企图混进炮楼，这一切由石敢当提前通知了雷子枫。

看到援兵来了，伪军队长老谋深算，派出几个手下打头阵。几个手下走出炮楼，忽然发现援兵里面竟然有一个女兵。