胖敦为了报复猴子哄骗自己吃辣椒一事，暗中跟踪猴子，待猴子走进一间房子之后，胖敦悄悄将房门用铁丝扣上，然后点燃一只含有辣椒粉的炮仗，甩手扔进了房间里面。

正好刘建功等人也在房子里面，大伙被炮仗燃放出来的辣椒粉熏得双眼红肿，最后请来玲珑做了医护处理才稍有好转。猴子对胖敦的行为气恼不已，扬言等眼睛好了要好好教训一下胖敦。而雷子枫则若有所思，忽然将胖敦拉到身边，欣喜万分表扬胖敦立了大功。雷子枫的反常举动让猴子等人丈二和尚摸不着头脑。刘建功则当场眼睛一亮，明白雷子枫为何表扬胖敦。

在炮仗辣椒粉的启发下，雷子枫等人制造了一大批加大型辣椒炮仗，攻炮楼的时候猴子将这些炮仗安放在弩箭上对敌射出，一时之间，炮楼上的敌人被辣得招架不住，只得纷纷弃械投降。一来二去，附近几座炮楼都被同样的方法攻破。

接下来胖敦又开始研究炸药，雷子枫等人此时才知道胖敦出生于一个炮仗家庭，父母都是制炮高手。胖敦从小耳染目熏，已知炮仗基本制作方法。

第一次实验是一只坛子，胖敦将做好的炸药放进坛子里面点燃，刘建功见状带领村民们后退，大家站在远处等了半天，坛外的引信燃完了炸药都不爆炸。第一次实验宣告失败。

刘建功安慰胖敦，问其家中可有制炮书籍，胖敦经刘建功一提醒，仔细想了一想，猛然回忆起家里确实有一本书。每次父亲制作炮仗的时候都要提前看一下那本书。随后胖敦从家中找出炮仗制作书籍，按书籍里的指示进行了第二次实验，终于获得了成功。

八路军连夺炮楼的消息传到池田耳中，池田当场狠狠教训了一顿朱半山。鼻青脸肿的朱半山回到个人办公室，一手下忽然来报，武器库少了一百多支枪。朱半山大惊，立时意识到是丁大胜设下的圈套，于是使了一个苦肉计，当场痛打手下，让其跑到丁大胜家中诉苦，以此探丁大胜的老底。

被朱半山痛打了一顿的手下血流满面跑到丁大胜家中哭诉，不明就里的丁大胜只得跟老婆一起安慰昔日的部下。

上官于飞回到部队之后，给刘建功等人写了一封信。在信中逐一提及众人。雷子枫则面有愠色，认为上官于飞提及刘建功的字数比自己的多，当场拂袖而去。

石敢当听完刘建功念诵的信件之后，独自一人在村中闲逛，来到一小院里中，恰好看到几个青年围桌赌博。其中一个青年还召呼石敢当一起玩。

石敢当跟雷子枫的部下话不投机当场产生争执，猴子闻言自己的手下被石敢当揍了，立即跑到事发地点与石敢当激斗起来。随后刘建功赶到，将雷子枫叫来。雷子枫对手下聚众赌博一事表现出无所谓的姿态。刘建功只得耐心劝说雷子枫必须要管理好自己的手下，两人意见不和不合而散。

石敢当领着队伍在操场上操练，猴子领着一帮手下也要到操场上练习。双主谁也不服谁，从最初的口舌之争上升到肢体冲突，眼见双方人马就要打斗起来，幸好雷子枫出现阻止了即将发生的打斗。

八路军总部，杜国华将上官于飞叫到身边，询问了一些无关紧要的事情之后，问上官于飞是不是喜欢雷子枫，上官于飞显得极为紧张，赶紧替自己辩解。杜国华见状大度的表示八路军战士可以自由恋爱。最后，还任命上官于飞为狐牙峰八路支队的副政委。

在谈话过程中，杜国华意外从上官于飞口中得知雷子枫的真名叫张顺天，于是派部下将雷子枫叫到了八路军总部。

雷子枫来到八路军总部发现司令员竟然是自己的学长，当场喜出万分，表示愿意加入八路军队伍共同抗日。杜国华见雷子枫情绪高昂，又将上官于飞叫进军中大营。并且宣布上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职。

雷子枫对于上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职自然欢迎之极，在回村的路上，雷子枫停马不前，从马上下来将马儿栓到了树上，前方急驰的上官于飞见状策马回来，下马之后问雷子枫是怎么回事。雷子枫则问上官于飞分别多日，可曾思念自己，上官于飞被雷子枫问得当场羞红了脸。

上官于飞回到峡口村后，受到了村民们的热烈欢迎。猴子跟石敢当冰释前嫌言归于好。在良好的气氛环境下，刘建功摆出一副地图，跟大伙商量如何攻打日军基地。大伙一听要打日军老窝，立时情绪高涨抢着报名。

日军总部，池田跟八重商量如何防守杜国华的攻城行动，经过一至商议，安排朱半山负责守城。

峡口村中，村民情绪高昂，刘建功心知此次任务无比坚巨，很有可能有去不回。于是表示不强求村民参加战斗，愿意去的就去，不愿意去的可以不去。没想到村民们个个举手表决态度。

接下来刘建功跟雷子枫等人摆开一张地图商议如何协助八路军总部攻城，经过一番商议，刘建功决定派谴猴子替入敌军后备团所驻城池，以此扰敌令其无法出兵支援它处。不料上官于飞认为猴子的任务过于危险，当场表示反对。

刘建功刚把猴子负责的任务说出来，立即遭到了上官于飞的反对。雷子枫则建议让猴子自主选择。猴子当场表示接受刘建功的安排。

众人商议完毕之后，刘建功带领雷子枫等人跟八路军大部队的领导会面，商议如何攻打池田扎驻的团城。

面对即将来临的恶战，石敢当依然不忘练习枪法，某日端枪紧盯百米开外的铜钱，惊喜地发现自己可以将钱眼看得跟磨盘一样大小。石敢当立时高兴得大喊大叫，刘建功闻讯赶来从一个村民手中拿过一根长枪，让石敢当射击百米开外的铜钱。

石敢当端着长枪瞄准铜钱，深呼吸一口气之后举枪就射，可惜没有射中铜钱。接着石敢当进行第二次射击。依然没有射中铜钱。连射两枪皆是失败。石敢当顿时信心全无。一旁的刘建功见状为石敢当打气，鼓励石敢当继续试射第三次。

石敢当在刘建功的鼓励再次强振精神举起了长枪。一旁的玲珑则给石敢当打气，并且背诵阿福开枪的一些口诀。石敢当眼盯铜钱，耳闻口诀，第三枪射出终于射中了铜钱。

另外一边，刘建功安排村民找来了一批拌马绳，用于拦截日军的马队。为了考验绳索的坚硬度，刘建功让蛮牛扮演奔跑的马匹，村民们则在前方紧紧拉住绳索。几次实验下来，皆被蛮牛冲得东倒西歪。拌马绳的计划宣告失败。

刘建功心烦意乱回到屋中，此时雷子枫与上官于飞也在屋子里面。因为作战方法不一至，刘建功跟雷子枫又吵了起来。待上官于飞劝服两人之后。雷子枫无意中看到玲珑制作的渔网，立时眼睛一亮想出了利用渔网拦拌日军马队的主意。

池田带领八重等人上城头视察，发现八路军在一夜之间在城外挖掘了许多战壕。不一会儿，八路军对团城发动了攻击。池田命令手下火炮回击，没想到八路军的炮火更为凶猛，逼得池田不得不退下战争向青城的日军求救。

再说猴子那边，猴子领着几个手下扮成菜农混入敌城，在城中转悠几圈之后，看到石敢当在城外发射的信号，立时从身上掏出炸药等武器，开始四处袭击骚扰敌军。至使敌军晕头转向一片大乱。

青城日军军官得知团城被八路军进攻，立即增派部队往团城方向赶去。部队行到半道，日军军官派出一个部下探路。雷子枫等人刚想攻击日军探路先锋，幸好被赶过来的石敢当及时制止。等日军探路先锋没发现任何异常之后，日军部队继续向前开路。行至埋伏地段，遭到了雷子枫部队的痛击。

猴子带领几个手下大闹敌城，怎料敌军人数众多，片刻之后便有一兄弟光荣就义。

再说青城日军，遭到雷子枫的伏击之后只得弃车步行。雷子枫命令手下在山路上埋下众多假地雷。日军军官发现山路土地有异，立即派出工兵探查，一查之下才知道是地雷全部是假的。

雷子枫又在第二处山路设下一批真雷，日军部队行至埋雷处，以为地雷也是假的，谁知待工兵一探查，立时死于爆炸的地雷中。

日军军官气得牙根发痒，继续指挥部队前进，第三次遇到地雷以为是假的，结果又上了雷子枫的当。再次损失了一些人员。

此时雷子枫派出阿福狙击日军，射杀了几名日军士兵之后，日军军官急红了眼，当场调用迫击炮轰炸假想中的雷子枫藏身地点。雷子枫则带领众人站在炮弹炸不到的地方悠然自得注视日军的行动。

再说刘建功这边。一伙日军马队缓缓行进。为首的便是日军首领。待日军首领行至绊马绳旁边，蛮牛拉扯绊马绳用渔网罩住了日军首领。日军群龙无首顿时一片大乱。刘建功见状带领村民打一旁冲出来将日军杀了个落花流水。而日军首领则被活捉。

猴子等人依然坚持扰乱日军，此时已经牺生了好几名兄弟。猴子杀红了眼，遇到日军便使出全力拼搏。

团城中，丁大胜眼见八路军攻势凶猛，于是悄悄回到住处打算携妻逃跑，不料被随后跟至的朱半山逮住，带到了八重面前。八重心生一计让丁大胜带领一群手下冲出城外与八路军拼命。

丁大胜领着一群手下冲到城外，遭到了八路军猛烈炮火的袭击，无奈之下只得找了个地方隐藏。此时八路军对团城展开了新一轮的攻击，八重见势不妙立即带头撤退。丁大胜见状赶紧带领几个手下撤退，在撤退过程中一发炮弹袭来，丁大胜腿部被弹片击中，一旁的手下赶紧扶着丁大胜来到了日军管理的医院里面。没想到负责站岗的一个懂说中国话的日军将丁大胜拦到了医院外面，声称医院只给日本人医治，丁大胜是中国人，无权享用日军医院治疗。

丁大胜心知日本人不好惹，刚想叫手下扶自己离开的时候，一个穿白大卦的日本人认出了丁大胜，同意丁大胜入院医治腿伤，不过不能睡在病床上，只能坐在过道上治伤。

扰乱敌城的敢死队只剩下猴子一个人。猴子心痛兄弟们全部死在日本人手中，拼死博斗的时候像是发了疯的猛兽。在一条小巷中将几个敌人摞倒以后，猴子以为安全了。不料身边还有一个敌人，举枪对准了猴子。

负责救援的日军部队被雷子枫一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为不利。刘建功一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面，看到日军部队走过来了，大家立即投石掷木往下砸，日军部队死伤一大片，只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围住。

穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗，最后死于刘建功的大刀之下。

敌城内，猴子放倒几个日军之后，忽然被一个日军端枪指中脑袋，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后，用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。

团城内，池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤，逼迫对方打开军火仓库。

佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮，不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。

一切准备就绪之后，池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇特，并不知道内情，依然加足劲攻打团城。

池田违背国际条约，私自己利用毒气弹的消息被上官于飞从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军部队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶紧撤退。可是已经晚了，已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。

刘建功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场所有人，大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。

上官于飞刚从战场上撤退下来，将中毒的事情告诉给了玲珑。过了没多久便开始起了中毒反应，全身上下生了很多疮。玲珑面对上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶紧找来士兵，叮嘱士兵将玲珑会治病毒一事告知给八路军方面的医院。

此时雷子枫回到了峡口村，第一件事便是来看望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞身后给予安慰，并且表示只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞。

雷子枫从上官于飞的房中走出来，心事沉重忍不住眼泪横流。此时猴子面色悲哀从外面走了进来。雷子枫一看到猴子安然无恙喜出望外，得知其它兄弟全部阵亡之后，雷子枫忍不住痛哭起来。

哭罢雷子枫抓住一个八路军医护人员，询问上官于飞的病症医治方法。医护人员表示无能为力。除非进团城就能从日军手中弄到解药。

丁大胜依然在医院的过道上养伤。此时有很多日军伤员接连被抬进医院里。丁大胜感到非常奇怪，一问身边的手下才知道日军使用了毒气毒，因为风向问题导致已方一部份人员中毒。

手下同时还告诉丁大胜伪军兄弟也中了病毒，但是不能进日军医院治理，只能听天由命。丁大胜闻言对日军狠得咬牙切齿。

雷子枫押着日军俘虏潜入团城，来到医院里面遇到了丁大胜。丁大胜向雷子枫求助，请求对方抢到解药留一箱给自己的手下医治。雷子枫当场答应下来，并且警告丁大胜日后不能再与日军厮混。

来到日军一间手术室，雷子枫以迅雷不及掩耳之势袭击室内的几个日本士兵。将几箱解药搬到推车上后，雷子枫跟猴子边走边战，找到丁大胜扔给对方一箱解药。驱车往城外逃去。

不料在出城的路上遇到了朱半仙领导的队伍。此时雷子枫才知道几年前被自己杀死的一个叫吴守玉的人便是朱半仙的哥哥。朱半仙当场表示要杀掉雷子枫替哥哥报仇血恨。双方展开了激烈的枪战。眼看雷子枫等人寡不敌众，刘建功带领几个战士赶了过来，掩护雷子枫等人逃跑。

玲珑带着一批战士在山中采集治疗芥气毒的草药，经过一天的采集，虽然玲珑不小心扭伤了脚腕，心中依然非常高兴。一行人回到医院里面之后，八路军的一个小队长看到玲珑扭伤了脚，当场表示要拿领头人问责。幸好玲珑在一边求情，小队长才原谅了领头人的过错。

雷子枫与刘建功等人火速赶回峡口村，将解药交到了医护人员手中。在刘建功的建议下，雷子枫抽出另一部份解药用于治疗其它中毒的八路军战士。

两人坐在院子中等待上官于飞治疗情况的时候发生了争执。刘建功批评雷子枫行事蛮撞。雷子枫不甘示弱批评刘建功瞻前顾后。

阿福认为石敢当已经拥有学狙击的基础，于是主动开口传授石敢当枪技。在学枪过程中。阿福传授了很多狙击知识给石敢当。比如风速，计算物体运动等。石敢当虽然听得云里雾里却是牢牢记在了心中。

雷子枫与刘建功依然坐在院落中等待上官于飞的治疗情况。雷子枫焦急不安在院中来回走动，刘建功则掏出上官于飞的相片慢慢观赏。待雷子枫向自己走过来，刘建功迅速将相片放回到了口袋中。此时医护人员走了出来。雷子枫冲上前询问上官于飞的病情，医护人员表示上官于飞的病毒得到了控制，处于稳定情况。