几个伪军发现了女扮男装的上官于飞，惊慌中赶紧后退。上官于飞等人见事情已经败露，只得举枪还击。

僵持到晚上。刘建功算算时间，估莫八重的支援部队就要来了。于是下令全体人员撤退。果不其然，八重的部队赶到炮楼下面，误以为炮楼被雷子枫占领了，当下带领全军进攻，这样一来就帮了雷子枫等人的大忙，在此次战斗中夺取了许多枪支弹药。

八重回到日军大本营，被池田狠狠体罚了一顿，事后池田左思右想，决定启用朱半仙引诱雷子枫上勾。

炮楼一战收获颇丰，上官于飞来到雷子枫住处商议如何平分战利果实。雷子枫却待在屋内不肯出来。上官于飞不明就里冲进屋，猛然发现雷子枫光着上身正在洗澡，吓得当场尖叫一声退出了房屋。随后雷子枫穿衣走出来，表示战利果实全部奉送给刘建功。

朱半仙找到了雷子枫，讲自己是怎么逃出来的经过讲述完后，告诉雷子枫小王庄的百姓被鬼子看押，身处水深火热之中。雷子枫听罢当场打算营救小王庄百姓。阿福觉得事有古怪，提议是不是先向刘建功请示。雷子枫当场否决阿福的提议，表示不能找刘建功商量，他要救回小王庄的百姓证明自己的能力。

说做就做，雷子枫领着手下前往小王庄执行营救计划。途中有几个村民半路逃跑，雷子枫命令阿福瞄准射击，最后还是猴子以银元诱惑，逃跑的村民主动返了回来。

石敢当武艺高强，在刘建功部队中教村民们练武，看着石敢当高超的武艺，刘建功表示想跟石敢当学武。面对态度诚挚的领导，石敢当受宠若惊。

雷子枫一行人来到小王庄，观察完敌情之后，雷子枫带领一二个手下潜入村庄，来到一个土坑旁边，看见坑中蹲坐着许多村民。朱半仙走到雷子枫身边，对村民们喊话，声称雷子枫是来营救村民的。可是村民们无人回应。雷子枫感觉不对劲，这时朱半仙忽然从身后抱住雷子枫的腰，接着旁边冲出一伙敌人突然袭击雷子枫。雷子枫凭借高超的武艺在敌群中上窜下跳，险象环生。猴子见状欲带手下冲过去帮助雷子枫。

此时雷子枫寡不敌众，被一伙人用火热的铁链绑住了双手，一时之间无法施展武功，只得束手就擒。

隐藏在远处的猴子见状带领一帮手下向雷子枫冲了过去。一旁的阿福见状拦住猴子，劝服猴子回村里搬救兵。

刘建功正在村中教育村民的时候，猴子气喘吁吁分开操练的人群跑到刘建功身边，将雷子枫被抓的事情告诉给了刘建功。

就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。

在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。

刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。

结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。

刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为。虽然言词激昂。响应者却是廖廖无几。

雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人。雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动，带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中，以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织。果不其然，村民们对伪军恨得牙根发痒。一看到村子里出现了二个伪军。全村的人都从各自家中走了出来，对伪军进行了踢打辱骂。

雷子枫趁着村民高涨的情绪号召大家加入他的组织，日后一起打小日本。此举果然辏效，有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。

雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭，二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军。

雷子枫身负重伤被刘建功等人营救回来。上官于飞等人每日悉心照料雷子枫。

某日众人讨论雷子枫被抓一事，认为朱半山的嫌疑最大。石敢当等人一一将朱半山的疑点列举出来，比如轻而易举就从日军手中逃脱出来，比如之前日军攻打狐牙峰的时候，朱半山借故离开山寨，日军随后就对山寨进行了炮弹攻击。

面对众人列举出来的有关朱半山各种疑点。雷子枫表面嘴硬，声称朱半山是清白的，实则内心已经开始动摇。

雷子枫在养伤过程中一直带着逆反心理，不愿意让玲珑用草药涂治自己的伤口。玲珑不得已之下只得向上官于飞求助。上官于飞计上心来，专程为雷子枫设计了一只红口罩，以此缓解雷子枫嘴上的伤情。晚上吃饭的时候，雷子枫遮捂嘴巴始终不肯将手放下来。一旁的上官于飞见状伸手摘雷子枫的口罩，雷子枫不得不腾出手来驱赶，这样一来便露出了嘴上的红口罩，大伙一见雷子枫嘴上的红口罩，忍不住一阵大笑。

朱半山跟雷子枫有不共戴天的仇恨，他的哥哥便是死于雷子枫之后，因此朱半山想方设法欲取雷子枫之命。之前哄骗雷子枫去王家庄营救百姓，虽然抓住了雷子枫，但最后又被八路军救走，因此朱半山对八路军以及雷子枫恨之入骨。寻思着该如何剿灭雷子枫等人。

池田将一份战报书递到八重面前，八重拿过一看立时嚎啕大哭，战报上的内容是哥哥战死的信息。池田借机激励八重，如果真的想死，也要死在战场上。

朱半山被池田提拔成了伪军小领导，池田某日视察丁大胜的所在部队。询问接下来应该怎么做。丁大胜给出的意见是按兵不动。等待雷子枫等人上勾。不料话才说完，立即遭到八重一顿训斥。八重认为丁大胜是怕死，所以才愿意待在城内按兵不动。

这时朱半山给出一个意见：雷子枫等人之所以能在峡口村长期盘踞，主要原因是周围的村落为雷子枫等人提供了给养。只要把周围村落的粮食尽数捣毁，如此一来雷子枫等人失去给养来源，定会不攻自破。

池田认为朱半山的计划非常棒，当即召集部队前往各个村落进行烧杀抢掠。在抢掠过程中，八重本来打算烧光百姓的粮食就可。一旁的朱半山劝服八重来个斩草除根，顺带将村民一块杀害。八重听信朱半山的建议，对各村村民进行了一次大屠杀。

消息传到雷子枫等人耳中，猴子急得当场就要找日军拼命。雷子枫一把拦住猴子，劝其切莫冲动。此时刘建功建议开一个会议，商量如何攻打日军，雷子枫赞成刘建功的建议，一行人迅速返回屋中开会。

眼见村民粮食被日军夺走，刘建功等人心急如焚，当即召开一场紧急会议，商量如何夺回村民们的粮食，在会议上，雷子枫给出了几个抢粮方案，被刘建功全部否定。

日军大清扫大获全胜，回到基地，朱半山受到了日军的赞识以及伪军的追捧。丁大胜眼见朱半山风头盖过自己，心中闷闷不乐。这时一手下推门而入，向丁大胜说明了一些情况。之前朱半山策划的抢粮计划影响了团中的一些兄弟，因为这些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的抢粮计划一实行之后，很多兄弟的家都没有东西吃了。丁大胜听完手下的话，来到朱半山的房间在，将情况说明，朱半山一听当场表示请示日军分放一些粮食给丁大胜的兄弟。

日军时不时突袭邻过村庄，刘建功带领雷子枫等人欲在路上拦截日军，怎料日军早就知道八路军想在路上拦截，于是配备了重机枪开路。面对日军强大的武器。刘建功等人只得撤退。

回到村庄之后，刘建功又召开了一个会议，在会议上，刘建功决定在各村设立岗哨，一旦发现敌人进村抢粮便相互通知。散会后大家各自行动。待敌人再来抢粮，村民们早有准备，带着粮食藏到了一个山洞里面。如此一来敌人几次行动都落空了。

雷子枫在一次通知村民撤退的时候跟一位老大妈闲谈，老大妈告诉雷子枫自己家里挖了一个地洞，有了这个地洞不用跑到山洞中躲藏，每次敌人一来跳进地洞中就安全了。

在老大妈的带领下，雷子枫察看完地洞之后，眼前顿时一亮有了计划。

日军继续对各村进行大扫荡。不料屡中八路军的埋伏，这批刘建功领导的八路军从路面的地洞中窜出来，神出鬼没，打得日军晕头转向哭爹叫娘。池田得知此事之后大发雷霆万。此时朱半山又向池田进谗言，声称日军屡遭袭击的原因可能跟丁大胜有关。

经过几次突袭。刘建功等人大获全胜，以前被日军抢走的粮良也全部被夺了回来。村民们情绪高昂，人人都想加入八路军。

由此一来八路军的人数立即扩大了几倍。人数一多就面临了一个问题：枪支不足。刘建功将枪支不足的问题告诉给了雷子枫，希望雷子枫再想办法弄一些枪支。 雷子枫答应了下来。

猴子再次找到丁大胜，要求再弄一批枪支来。丁大胜怕被日军知道，一口回绝了猴子的要求。猴子便以上回售枪之事威胁丁大胜。丁大胜不得已之下只得再次答应枪支的事情。

约定见面地点之后，雷子枫与丁大胜见面。丁大胜回到家中，打开雷子枫赠送的木箱，里面却是一箱大便。

雷子枫再次从丁大胜手中骗取了一批枪支，刘建功看着满车的枪支兴奋不已，当场表示要请雷子枫喝酒。雷子枫则主动邀请刘建功去自己的住处喝酒。

两人人手一坛酒罐，喝着酒吃着花生，天南海北聊了起来。刘建功将自己怎么参军，怎么认识上官于飞，以及参加八路军之后经历的战争。一五一十告诉了雷子枫。雷子枫不甘示弱，也述说了自己参加国民党时候的经历，当时有一件事情最惨。雷子枫所在的部队面对日军坦克的时候手足无措伤亡惨重，其中有一名十4岁的少年被坦克当场辗压，身首分离惨不忍睹，说到动情处，雷子枫忍不住以泪掩面。刘建功则感同身受抓住了雷子枫的手。

不过谈到上官于飞的时候，刘建功明显有所避讳。雷子枫问刘建功喜不喜欢上官于飞，刘建功答非所问吟诵诗歌。当刘建功问雷子枫喜不喜欢上官于飞的时候，雷子枫则坦白表示喜欢上官于飞。

院子外面，上官于飞跟玲珑边做家务边聊天，上官于飞在玲珑面前一个劲夸赞刘建功是个优秀战士，并将刘建功以前的一些光辉事迹述说出来。玲珑听着听着便问上官于飞喜不喜欢雷子枫，上官于飞没有当场表态，只是说雷子枫此人不够成熟，爱耍小孩性子。

刘建功与雷子枫在屋中喝酒谈话的时候，几个八路军战士忽然骑马闯进了村子里。村民们刚开始的时候还以为敌人进村了，于是举枪将几个八路军战士围在当中，最后大家弄清楚是八路军战士才将此事告诉给了刘建功。

刘建功看到上级派人来了，非常高兴，将相关负责人引进屋中谈话。负责人还带来了一封信，信中的内容主要是夸赞刘建功近来保卫村民大败日军。

除此之外，负责人还带来了上级的指示：任命刘建功为政委，雷子枫则成为八路军狐牙峰队长。另外还有一项更重要的任务：护送上官于飞以及密码本回八路军总部。雷子枫与刘建功一听到上官于飞要走，心情立时沉重起来。

晚上吃饭的时候，刘建功等人围桌而坐，唯独雷子枫没有出现。大伙正纳闷雷子枫为何不吃晚饭的时候，猴子忽然神秘兮兮出现，并且挥手将上官于飞召唤到身边。在上官于飞耳边耳语了几句话。刘建功见状走过去询问上官于飞怎么回事。上官于飞将雷子枫耍性子不吃饭的事情如实相告。

上官于飞走到房外，看到雷子枫有些失落的站在高处。雷子枫一见上官于飞出来了，开口便问上官于飞是不是要离开峡口村了。

雷子枫待上官于飞走到身边，央求上官于飞不要离开峡口村，上官于飞告诉雷子枫，其实自己也是舍不得离开峡口村，奈何上级有安排只得听令。雷子枫当场发怒，斥责上官于飞行事死板，只知道一味听从八路军的安排。两人在争吵过程中雷子枫一把拉过上官于飞强烈亲吻，事后上官于飞又羞又气给了雷子枫一个耳光。

回到屋中，上官于飞继续吃饭，大伙问发生了什么事，上官于飞避口不谈。一旁的刘建功满腹狐疑的看着上官于飞。

第二天，上官于飞临走之际，村民们夹道送别。上官于飞依依不舍的告别村民，心中记挂的雷子枫却迟迟没有出现。

上官于飞心情失落的随着队友离开村庄，半路上雷子枫忽然骑着哈雷摩托车拦住去路，随后一言不发绕着上官于飞转了几个圈，把个上官于飞感动得热眼盈眶。

日军总部，朱半山为池田出谋划策，出彩的计划赢得池田称赞不已。朱半山借机向上级透露自己的兵力太少，池田遂答应将丁大胜的兵力调拨给朱半山。

刘建功等人开始攻击敌军的一座炮楼，由于敌人武器弹药配备充足，刘建功等人屡攻不破，此时又逢日军派兵增援，大伙不得已之下只得撤退。

回到峡口村众人已是又累又饿，刘建功吩咐众人就餐。雷子枫却一点味口也没有，独自回到住处一个人发着呆。刘建功见雷子枫又耍性子，只得开导雷子枫不要因为一次失败垂头丧气。雷子枫表示并非因为炮楼一役失败而丧气，而是寻思着如何改造一门大炮。刘建功认为雷子枫是天方夜谭，雷子枫却信心十足表示一定可以改造大炮。

众人吃饭的时候，猴子独自蹲在一个角落，一边喝粥一边从手中的葫芦中倒一些东西进碗里。胖敦看到猴子有滋有味喝粥的模样，忍不住走过去询问猴子葫芦里装着什么食物。猴子神秘兮兮说是仙丹，胖敦不信。猴子又说是人参糖。胖敦信了，同时扮出一副可怜巴巴的模样请求猴子施舍一些人参糖。岂料葫芦里根本没有人参糖，只有辣椒。胖敦误食了葫芦里的辣椒之后，顿觉嘴中火辣难耐，只得一边叫唤一边原地跑圈。

胖敦的叫唤声将刘建功吸引了过来，一问之下方知发生了什么事情。石敢当替胖敦愤愤不平，当场骂猴子不是人。随后雷子枫闻讯而来，狠狠训令了一顿猴子。

事后猴子悄悄抗着一堆机械走进雷子枫的家中，胖敦看到猴子一进屋，悄悄摸到门边掏出一根铁丝，悄悄穿进门锁里缠了几圈，以报猴子捉弄自己吃辣椒之恨。