1945年初期，中国北方某小镇，一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着，团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿，因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要，雷子枫还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他，我军曾想收编他，可是因他对政府的失望，不想再参与政治，所以就婉言拒绝了。

敌军飞机坠毁时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎，机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕。

刘建功和曾经的意中人、如今的特派员上官于飞带着游击队连夜跋涉，寻找一个小盒子和笔记本，笔记本顺利找到，日军已经带着军犬出现在哨兵的视野里，刘建功要求上官撤离，上官却坚持要找密码机，日军越来越近了，双方进入激战状态……

日军从枪声中判断对面的八路军的人数并不多，雷子枫从高处见八路军快要全军覆没，他清楚刘建功是条汉子。上官于飞背下密码本上的内容，她想让刘建功将本子交给上级，他们找到黑匣子需要和本子配合使用，这样可以破解日军全部密码，而刘建功则牺牲自己引开了敌人，他们将日军引到山崖旁，刘建功果断地选择了引爆手榴弹，密码本被炸的粉碎。

上官于飞在哭泣时被日军发现，危急时刻，雷子枫从日军包围中救下上官于飞，他把她当成了秀儿，上官于飞晕倒过去。日军赶到后在那里发现摩托车的印迹，酒井大佐被飞镖所杀，军犬的鼻子失灵，日军根据飞镖的线索去了峡谷村方向，土匪将上官于飞带到山寨上。石头姐在家里生下男孩，石头爷爷和石头急忙进屋里查看。上官于飞醒来后叫着刘建功的名字，雷子枫将手枪还给她。蛮牛背着柴禾回家时看到被挂在树上的刘建功，他将他救下来。

上官于飞看到桌上的纸笔后急忙写下记在脑海中的密码，雷子枫不明白她在做什么，上官于飞在写密码的时候晕倒过去，雷子枫的姥姥也把她当成秀儿，她也是因为死记硬背那些东西才晕倒过去。石头拿着捡到的黑匣子让外甥玩，他不清楚那是什么玩意。胖墩来到石头家里说玲珑被赵地主家傻儿子抢走结婚之事，还拿出洋糖给他看，石头听后赶过去。

上官于飞醒来后被雷子枫姥姥询问，雷子枫亮明了身份。玲珑不同意和赵家傻儿子拜堂，石敢当突然闯入婚礼现场，他要带走玲珑，打斗之中石敢当破坏了婚礼并抱着玲珑离开，胖墩趁机点燃爆竹助他一臂之力，石敢当打算先去山上躲藏，他们刚走日军就赶到村里。上官于飞听说过枫子雷的名号，他姥姥让于官于飞不要惊慌，雷老太太发现她与雷子枫死去的未婚妻相貌相同，决心促成她和雷子枫的婚事，并以密码本为要挟。

杀死敌机上日军的飞镖为峡口村引来杀身之祸，除了离开村的石敢当、玲珑、胖墩，全村人都死在日军机枪扫射下。石敢当怒火中烧，和日军拼命，生死存亡之际，被雷子枫救下。

上官于飞和雷子枫在相处中，情愫暗生，此时雷母装病，想要骗雷子枫赶紧娶亲，喜欢上官的雷子枫决定和上官举行假婚礼，安慰雷母，代价是替上官于飞找回丢失的密码盒子。

在雷子枫的策划下，众人进城夺取密码机，回山寨之后，却发现雷母失踪了，叛变的朱半山将其骗下山寨，被日军捉住，雷子枫众人将母亲救回后，雷子枫发现自己中了日军的调虎离山之计，雷子枫几乎全军覆没，而雷母也因伤重不治去世，在雷母临死前，上官于飞和雷子枫举行婚礼，令雷母安心离去。

失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作，上官于飞与雷子枫正在商量下一步的行动，消失已久的刘建功回来了，身边跟着一个大力士(蛮牛)，原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经向他解释了婚礼是假的，但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军，但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功，上官于飞和雷子枫三人打赌，一个月之内，谁拉起的队伍大，枪支弹药多，谁就说了算。上官于飞跟随刘建功而去，给了雷子枫很大的刺激。

雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子与阿福把黄金起出，用来组建军队，购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍，但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。同时另一边，雷子枫也在附近村落招兵买马，只要报名者，立刻发枪发饷，所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓，所以队伍成分复杂，凝聚力差。而雷子枫也因大意被奸人陷害，落入敌军手中，刘建功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来，一行人开始商量怎么营救雷子枫。在刘建功的指挥下，终于将雷子枫救了出来。雷子枫终于解除误会，答应与他们并肩作战，雷子枫和刘建功开始训练新兵，众人各展所长，颇见成效。

朱半山这时已经在日本人身边当了间谍，日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计，向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飞潜入保安团策反丁大胜，最终丁大胜决定与八路军合作，里应外合，拿下团城。

雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律，刘建功严加训斥，后来猴子在战斗中受伤，喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳)，并在酒后铸成大错。两人在处理此事上态度出现不和，同时雷子枫觉得以刘建功为代表的共产党的军队缺少人情味，两个人留下了矛盾。

池田携大军围攻团城，倾巢而出，八路军渐渐不敌，在最后关头，上官于飞、玲珑、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候，大部队赶到了，将日军消灭在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将独立三团的旗帜插在团城城头，上级同意恢复独立三团建制，雷子枫成为了三团团长，与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起与敌人作战，直至日军投降。

上官于飞担心日军使用重武器轰炸，可日军根本不知道坐标的位置，八重从山上奸细那里得知匪剿的位置。雷子枫在下棋时突然处于下风，他输棋了。日军找到U型山坳后开炮，这让雷子枫等人促不及防，雷子枫命人赶快下地窖躲藏，他在去找雷老太太的时候被炸弹的气浪震翻。上官于飞十分担心上面的情况，她想上去时见到雷子枫带着雷老太太来到地窖。

雷子枫命阿福从七号洞口出去打掉日军的炮兵，众人在地窖中十分惊慌。阿福出去后果断开枪打中日军阵地的炮弹，石敢当夺过枪后打伤了指挥官八重的下体，八重见情况不妙只好命日军撤退。日军撤退后雷子枫等人从地窖出来，雷老太太称那本书在房间里没拿出来，她的房间因日军炮弹而倒塌。

阿福向石敢当说出杀害他全家之人就是日军指挥官八重，激动之下石敢当的旧伤发作。朱爷看到雷子枫和上官于飞在废墟上找东西就过去询问情况，雷子枫还没发现这个奸细。上官于飞感觉对不起张建功，雷子枫也想起了爱妻雷玉秀。石敢当因旧伤发炎而晕边过去，他发高烧。朱爷向雷子枫隐瞒了雷老太在的身体情况，她不让他说出实情。

玲珑想让猴子陪她去后山采草药，可那里是雷区，十分危险。玲珑看着石敢当的伤势十分担心，她独自去后山采药，雷子枫知道后赶过去帮忙，他和上官于飞要尽快找到玲珑。玲珑在悬崖上找到需要的药材，她听到雷子枫的声音后向他们跑过去，但一不小心踩中地雷，雷子枫看到后按着安全的方法向玲珑靠近。

玲珑被雷子枫安全救出，她踩住的只是地雷的收发装置，玲珑出来也是运气好。上官于飞按照雷子枫走过的步伐来到玲珑面前，她将玲珑带到安全区域，雷子枫用手按着地雷不放，他让上官于飞带玲珑回山寨。上官于飞让玲珑帮忙找大些的石头放在筐中，她背起筐子向雷子枫走后，石头压住地雷后雷子枫的手从雷上移开，两人安全撤离，但地雷还是发生爆炸，幸好他们跑的快。玲珑用采回的草药替受伤的人治伤，上官于飞陪着雷子枫去看望雷老太太，朱爷出门说雷老太太的病情很严重。

雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中焦急如焚。事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚。

雷子枫闷闷不乐看望母亲，母亲提到成婚一事，雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁。雷子枫只得把这件事答应下来。

雷母见儿子答应婚事大喜过望，立即将上官于飞也请进了房中。跟其刚刚说完成婚一事，不料遭到上官于飞严词拒绝。雷母见上官于飞如此顽固，于是从怀中掏出八路军的重要文件。以此威胁上官于飞，要是她不跟儿子成婚，她永远都得不到这份八路军拼死保护下来的重要文件。

至到现在上官于飞才发现雷母步步为营设下的圈套。当场恼怒万分。依然坚决不肯下嫁于雷子枫。

雷子枫领着上官于飞走出房间，私下请求对方答应婚事，但不是真的结婚，只是假结婚。目的是让母亲临死之前看到自己迎娶上官于飞。待母亲仙逝，上官于飞可以收拾行囊下山，想去哪里都可以。上官于飞看着雷子枫诚挚的表情，左思右想终于答应下来。

事不容迟，说做就做，雷子枫安排一众手下布置彩花张罗婚事。大家有说有笑之际，石头忽然闯了进来，声称要带走上官于飞，他以为此事是雷子枫逼迫上官于飞。并非上官于悄自愿。

争吵中一手下抓来二个中国人。雷子枫一问之下才知道这二个人是送药品给日军军官八重治伤的。

上官于飞见此灵想一动，产生了假扮这对中国人夫妻混入日军总部的想法。此次计划大意不得，而且还要参加舞会。如果去参加这次舞会连跳舞都不会，势必引起日军怀疑。于是上官于飞开始教雷子枫跳舞。怎料雷子枫是个只知道打战的人，对艺术之事一窃不通，上官于飞耐心教导了半天，雷子枫依然一个舞跳都学不会。上官于飞只能急得干瞪眼，一个劲数落雷子枫太笨。

一旁的手下阿福看在眼里，忽然播放留声机上的唱片，走到上官于飞面前，抓住对方的手开始有板有眼跳舞。突然的举动看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完毕。一屋的人回地神来大声叫好。

上官于飞见阿福精通舞蹈。于是改变了计划，安排阿福冒充自己的老公，而雷子枫只能屈居二线，假扮汽车司机。雷子枫虽然对这样的安排极为不满，奈何自己又不懂得跳舞，只得忍气吞声答应。

一切准备妥旦。三人乘坐一辆黑色汽车驾进了日军部队，顺利进入了日本人举行的舞会现场。雷子枫本想跟随上官于飞二人进入现场，不料遭到一名日本士兵的阻拦。雷子枫表示自己跟上官于飞是一伙的，自己是来送药品的。日本士兵告诉雷子枫送药往另外一边走，此处是舞会娱乐场声。雷子枫无奈，只得悻悻然提着医药箱往另一边走。

阿福领着上官于飞会见日军军官，日军军官一见上官于飞忽然表现出异样的神态。

日军长官池田似乎对上官于飞一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告诉池田：在自己的童年时候，家里曾经请过一个日本教师，在日本教师的教导下，自己就学会了日语。池田得知上官于飞会说日语的原因之后，更加深了对上官于飞的好感，并且邀请上官于飞参加明晚的舞会。上官于飞含笑点头答应。

再说狐牙峰这边。雷子枫的手下猴子正在为运送武器是日军城内协助头儿一事发愁，不知道要怎么样才能神不知鬼不觉将武器运进城。头脑简单的石头当场出了一二个主意都被猴子否决。最后还是机玲的玲珑想了一个主意。冒充一只出殡队伍，石头假扮死人躺在棺材中，武器弹药都藏在队伍里面。并且给石头涂上一些浓重的草药以此避开狼狗的嗅觉。猴子认为此计可行，于是立即实行。

一伙人准备完毕，批麻戴孝抬着一口棺来到了城门外。把关的一个日军小头目盘查严利，喝令打开棺材一看究竟，虽然看到棺材里真的躺着石头假扮的死人，依然追问了一些问题。直至猴子悄悄塞给日军小头目几块银元。小头目这才给众人放行。

混入城内之后，大家各自分工。雷子枫跟二个手下在一家茶馆汇合，悄悄计划接下来的行动。

舞会如期进行，雷子枫主动邀请上官于飞跳舞。上官于飞惊奇地发现雷子枫竟然学会了舞步。原来雷子枫在不久前缠着手下阿福教自己舞步，学了一个晚上终于学会。此时池田邀约上官于飞跳舞，趁着两人跳舞之际，雷子枫悄悄退出舞会大厅，七弯八拐来到藏着黑盒子的房间，用药物迷晕几个站岗的日本士兵，轻而易举拿到了黑盒子。

另外一边，雷枫的手下猴子等人在舞池外面的各处军车上安放了炸药。石头报仇心切，寻至八重治毒养伤的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。

仇人相见，分外眼红。石头二话不说冲过去要杀掉八重。八重也不是一个纸老虎，看到有人要来杀害自己。迅速从病床上跳起来。跟石头进行了激烈的肉博。两人武艺难分高下，打斗异常激烈。声音惊动了舞池中的池田。

池田立即下令日军探查是怎么回事。一伙日军顺着打斗声音冲进八重的病房，依仗人多势众围攻石头。石头纵然武艺了得，奈何双拳难敌多人。仅倾刻功夫便被日军制服。