东汉末年，权宦篡政、群雄并起、天下大乱。

洛阳汉宫大殿，董卓强行废少帝，立献帝，将何太后和少帝赶出宫去。司徒王允与众臣密谋起事，拉拢与献帝有血缘关系的董承入伙，被董承拒绝。典军校尉曹操奉少帝诏去五 原流放地接蔡邕回京城，五原太守王智谎称蔡邕已死，并派人暗杀蔡邕。曹操在贩卖奴隶的人市上用重金买下一歆慕已久的美貌女子，无意中发现她就是蔡邕之女文姬。

被屈辱拍卖的文姬对曹操心怀恨意。侥幸逃生的蔡邕被太守抓到。太守设下宴席和伏兵，准备在蔡邕父女团聚时将曹操等一网打尽。曹操在文姬的配合下反将太守等制服，三人一同逃出五原。

大殿上，董卓按照董承草拟的名单宣布释放党锢平反冤案，众人迷惑而感动。后宫，被董卓软禁的小公主上吊自尽，小献帝目睹，惊恐万状。何太后叫来王允，责问他为何不灭董，王允推委。

曹操不避艰辛护送蔡氏父女回京，面对真挚的表白，文姬的敌意渐渐消除。小河边，两人畅谈，蔡邕目睹，十分不安。

伍孚上殿行刺董卓不意遇险，王允出面掩饰，帮伍躲过了劫难。伍孚受到何太后的奚落，在酒馆借酒消愁，居心叵测的王允将其接回家中。

曾与文姬青梅竹马的青年军官董祀在比武中击败了狂傲的吕布，被董卓任命为南军卫尉。蔡邕不顾曹操劝阻执意入宫，董卓吕布突然出现，准备将蔡邕当做何太后死党下狱。

文姬为父亲据理力争，不惜亮出臂膀上的烙印说明自己确系曹操家眷。董承劝阻董卓，董卓向蔡邕连封三官。蔡邕对文姬讲述了曹操不够光彩的家世，文姬向父亲说明自己的清白。晚上，董祀和文姬这一对少年朋友相见，曹操正好来到，蔡邕向曹操暗示不要对文姬心存幻想，受到侮辱的曹操愤然离开。

王允对伍孚恩威并用，使其成为自己的刺董工具。伍孚刺董失败，恼怒的董卓大开杀戒，蔡邕挺身而出指责董卓。

曹操机智委婉地劝阻了董卓斩杀蔡邕。王允装病谢绝何太后约请。蔡邕对文姬谈自己对曹操的矛盾看法，劝戒女儿不要与其往来。董卓吕布来到王允府质问伍孚事，王允出卖何太后。董卓杀害何太后和少帝。董承在酒楼向曹操吐露心曲，愿共商扶汉大事。夜晚，曹操醉酒来到文姬家中，遇到董祀，两人拔剑相向。蔡邕将两人训斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。

蔡邕向董卓讲解德政，受到讥笑。董祀为泄五原之怒，痛打曹操。王允设宴欲拉曹操加入刺董联盟，曹操发现有人监视，假意敷衍。何太后及宫女的尸体被发现，群臣敢怒不敢言，惟独蔡邕披麻戴孝上殿哭丧，质问董卓，怒打王允，董承、孔融说情救下蔡邕。酒馆中，曹操向董祀说明五原一事真相，两人谈论文姬，同病相怜。