董承向董卓请求接献帝去家中团聚，遭到董卓拒绝，董承对董卓的最后一线希望破灭。曹操正与同乡马雷、郑五等讨论灭董，董承突然来到，两人共商扶汉大计，不谋而合想到劫持献帝出宫。文姬得知曹操计划，为曹操的勇气所打动，亲自去找董祀要求他帮助曹操，董祀虽然难过，仍然答应了文姬。王允集市上遇到行窃的风尘女子貂禅，将她接回家中。文姬深夜到曹操营帐告诉董祀答应相助，曹操追问文姬对自己的感情，文姬否认。

董卓生日之夜大开酒宴，群臣纷纷前来祝寿。曹操假装摔伤手臂。化装成郎中劫持献帝逃出宫中。大雾中曹操与前来接应的董承失去联系，后面吕布等追兵赶到，献帝只好回到吕布身边，曹操在董祀的配合下蒙混过吕布的追问。参与劫持的人纷纷被杀，担心曹操安危的文姬深夜前去辨认悬挂的人头，遇见曹操，两人真情相见。曹操营帐，碰上前来追捕的吕布，为了一线生机，文姬忍痛砸断了曹操的手臂。

曹操被董卓打进死牢，忍痛杀死同伴，证明了自己的清白。文姬找董承求救，董承又找到王允，凭特许的符照逃出城去。文姬护送曹操逃离京城，渡口上，两人依依惜别，生死相许。董卓派人试探董祀，董祀果断杀死了来人。董卓又怀疑到王允，王允拿出貂禅，以色相诱。

董祀将文姬和蔡邕转移到老佣人周妈处躲藏。吕布和董卓同时被貂禅迷惑，王允将貂禅送给董卓，貂禅私下与吕布偷情。王允设计让貂禅与吕布幽会，又假装意外撞见，并帮助二人躲过董卓盘查。曹操在逃亡途中遇到官府搜捕典韦，曹操慷慨相助，两人结为生死弟兄。

曹操拿着文姬的亲笔信去找蔡邕至交吕伯奢，吕伯奢连夜外出采药为曹操治疗臂伤，又叮咛几个儿子杀猪款待曹操。曹操却怀疑对方想谋害自己，杀死几个儿子后出逃。悲痛欲绝的吕伯奢向官府报案，县令荀域捕获曹操，但又钦佩曹操英名将其释放。曹操召集队伍，正式起兵反董。董卓发现吕布与貂禅私情，愤怒中砍伤吕布。王允乘机劝说吕布背叛董卓。 董卓、王允、孔融等布置好刺董陷阱。

董承、王允、董祀、吕布等刺董成功，天下狂欢。王允杀害貂禅，借抓捕董卓余党之名大兴冤狱，排斥异己，遭到蔡邕的反对。蔡邕当堂指出王允曾出卖何太后的隐秘。王允劝说蔡邕不要在史书上记下此事，蔡邕拒绝，王允不顾董承劝阻，杀害蔡邕。在董承、董祀的帮助下，文姬和周妈逃出京城。