肖瘸子的手下告诉他在陆家祖屋发现周弘文，肖瘸子带人去祖屋抓人。马俊杰带人先到了陆家祖屋，他让周弘文跟他们走。马俊杰的人马和肖瘸子的人马打起来，为了掩护周弘文马俊杰与他换了外套并让他躲在桥边等到安全再出去，马俊杰去把肖瘸子引开。周弘文去找陆荣轩被陆昊天碰到，周弘文告诉陆荣轩自己要到乡下去躲一躲，并让陆荣轩想办法找到大卫之星项链，陆昊天躲在门外偷听了这一切。陆荣轩说让昊天把他送过江去，让他安顿好后把新地址告诉自己。陆昊天对周弘文说现在风声紧渡江恐怕有危险，让周弘文去他的表妹那里躲躲，周弘文答应了。

松井说根据德川先生的建议决定对上海地区实行粮食定量供应，并且购买定量粮食必须使用中储券。他让上杉对上海的人口进行重新的户籍登记，颁发新的良民证对原来的公共租界和法租界两个地区按照新的户籍证配给粮食，规定每人每月为一升口粮，并以保护工厂的安全为由，对所有生产粮食的华商工厂和仓库占领。日本军队入驻陈家的面粉厂的仓库，陈重在洋行接到家里的电话赶回去。

安督察告诉大家大部分犹太侨民提出要尽快离开上海去哈尔滨投靠他们在中国的领袖考夫曼，但日本人在出入要道层层设卡，要离开上海很难，日本又新实行粮食制度，这些侨民再呆下去会被活活饿死。昊然说不管怎样也要把人送出去。沈夫人向陆荣轩借船出海，把日本宪兵要抓的爱国青年转移到乡下，陆荣轩告诉她这可是公然的抗日行为让她三思而行，见沈夫人如此坚决陆荣轩答应了她的请求。沈夫人告诉他自己有日本宪兵队颁发的特别通行证，用申请赈济难民的名义运送物资，挂日本国旗顺理成章地走。

陆荣轩告诉昊然他决定缩减大华的业务，把资金集中起来找个时机转移出去，并把这件事情交给昊然来办。陆荣轩到船厂去开会宣布缩减业务的事情。沈院长到宪兵队告诉松井赈济难民运送物资的事情，松井给了沈夫人特别通行证。陆荣轩告诉昊然和昊天，沈夫人要借货船的事情，后天晚上9点出发让昊天去准备一下。松井让上杉派人严密地监视沈夫人，如果有问题马上一网打尽。老肖找到昊天让他把款补上，他让老肖再想办法拖几天。陆昊天去找王安，说要拿周弘文和他换回货和三十万美金，王安说要考虑考虑。

安妮对昊然说自己天天看着维克多的怀表但仍找不到密码，她想到沙迪洋行去看看，她建议去找沈夫人帮忙，昊然觉得不妥，安妮觉得沈夫人是一个可以信赖的人，两人起争执不欢而散。松井告诉上杉乔治一定是被共产党所救，根据情报安督察和伤寒事件的艾尔神父有联系，让上杉派一个可靠的人去监视安督察。昊然深夜造反安督察的家里，被监视的人看到，昊然向安督察回报沈院长向陆父借船的情况，还有安妮把巨款告诉沈夫人的事情，两人都觉得沈夫人很奇怪。安督察觉得可以利用沈夫人借的船把犹太侨民和乔治一起送走，昊然说明天去慈善总会摸清日本人批准此船出海的原因。安督察让他最近没有特别情况别来他家，他怀疑自己已经被盯上，他把自己家的钥匙给昊然备用。安妮找沈院长请她帮忙进沙迪洋行，沈院长让安妮等她的消息。