昊然找到沈院长提议以慈善总会的名义在各个关口帮助一下难民，沈院长把事情交给他去组织负责。马俊杰告诉周弘文和乔治准备利用难民归乡护送他们离开上海。大家再一次聚在一起讨论护送周弘文和乔治的计划，第二天按照计划进行，结果肖瘸子与要离开上海的小摊贩发生争执，情况有变取消了行动。安妮到沈家吃饭，思瑶故意佩戴了陆昊天送她的那块玉佩。用餐间思瑶试探安妮玉佩的事情，安妮表示昊然曾跟她提过，她当时不想要。回家后安妮对昊然说这件事，昊然怪自己太不小心，他向安妮提出了正式结婚，安妮说自己是天主教的教徒，离婚在教条中是不被允许的。
安伯和大家又一次聚在钟表店商讨护送周弘文和乔治的计划，安伯说日本人肯定在回乡关卡埋伏着便衣，要把周弘文和乔治送出去比登天还难。昊然神秘的说自己有一个办法，只不过是非常危险的，尤其其中有一个环节一旦出错，整个计划就全都失败。大家听了昊然的计划决定搏一把。昊天喝醉酒到医院找思瑶，沈院长来看昊天，让思瑶好好照顾昊天，思瑶看着一直叫着自己名字的昊天有点心软。
护送周弘文和乔治的计划开始实施，昊然让大家对好时间分头行动。陈重化装成清洁工人混进日本宪兵大队，与此同时乔治和周弘文化装成难民走在最前列让日本便衣认出来被他们抓住。陈重进入上杉的房间进行打扫，枪手看见上杉和陈重都在房间时立刻开枪。上杉听到枪声后跑出房间，日本便衣抓住周弘文和乔治打电话请示上杉，陈重趁上杉出去的空隙接到电话告诉日本便衣派人去接应他们，让他在城外的小树林待命。马俊杰扮作日本宪兵驾驶日本汽车出发关卡接走日本便衣和周弘文他们。上杉担心办公室文件安全立刻回到办公室，无法及时离开的陈重装作吓得要死的样子躲在桌子底下，这时候安督察来到上杉办公室转移上杉的注意力，掩护陈重撤退。马俊杰在日本便衣发现他们是假冒前干掉他们。上杉在安督察走后觉得情况诡异向每个检查关卡打电话询问，得到日本便衣把周弘文和乔治带走发现上当派人追捕。解决日本便衣后马俊杰带着乔治和周弘文立刻赶往游击区，快到游击区的时候改为步行，让老李把汽车朝相反的方向开去扰乱敌人的视线。
护送周弘文和乔治的计划成功，马俊杰已把他们交到接应人员手里。松井听到了上杉的回报大怒，让上杉一定要查清楚。并让上杉出动他的假游击队制造血案，让上海的所有华人跟共产党对抗。淞沪游击队袭击上海纺织协会造成了五死七伤，再次上了报纸的头条。陈重看了报纸十分气愤，安伯觉得这次日本人对乔治和周弘文的离开进行的报复。安伯想借用昊然和陈重两人父亲的影响力召开一次上海华商大会引出假游击队，但是行动队只有区区几人就算把他们引出来又怎么消灭他们呢?昊然说想到一个办法不仅能消灭他们还能全身而退，用借刀杀人的办法让日本人自己干掉自己的假游击队。