1927年，白色恐怖笼罩中国。中共地下党夏风和朱雷在咖啡厅秘密接头时，遭到国民党特工高扬伏击。朱雷十二岁的女儿朱美云，亲眼看见父亲死在自己面前。夏风重伤被俘，他的未婚妻、进步学生陆玫，强忍悲痛，带着朱美云匆匆逃离，高扬没有继续追杀他们，共产党组织将朱美云送往苏联。

南京失落前，政府下达命令，要把故宫的国宝分三批运到重庆，后来战事危急，其中的一批没来得及运出去，就埋在了上海周围的山区里，而藏宝的地点和地图，就在华严寺的住持手里。多年后，华严寺主持静空和日本军官渡边对弈，渡边想得到那些宝藏，他故意杀人来要挟静空，静空一头撞死，日军将寺里和尚杀死，渡边看到有一个小和尚逃走。梅机关副机关长渡边发现逃走小和尚在租界活动，他想从青帮老大季云天那里打探消息时被拒绝，季云天派人悄悄打听。

76号特务王群奉命找青帮张天虎寻找小和尚下落，季云天提前找到小和尚并带回去看管起来，收到渡边请柬后他拒绝参加宴会。张天虎被卷入日本人的行动中，都是渡边的阴谋。高扬骑着摩托车被76号特务跟踪，跟踪的特务被他全部消灭。青帮赵天龙和张天虎发生争吵，师傅季云天支持赵天龙，还派吴阿四监督张天虎。

张天虎想让吴阿四偷回小和尚，吴阿四不想当汉奸，但张天虎执意要做。代号娘舅的军统给高扬发出指令，他要铲除季云天，季云天被日本人紧逼。已是中共炸弹专家的陆玫与组织失去联系，流落上海，她来到上海地下党组织联络点，租界里的抗日组织受到严重破坏。

陆玫不想盲目行动，她准备向组织上汇报季云天的情况，季公馆的花匠是地下党成员。军统准备在医院刺杀季云天，高扬想通过行动挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽车被一群乞丐拦住，司机下车发钱时被人捅死。

吴老四陪同季云天来到医院，他们下车后见到张天虎，高扬发现司机已被调换，进入医院后发现情况不对劲。青帮阔少赵非来到医院以看病之由故意接近护士孟香兰，高扬在医院里和青帮发生枪战，在外面接应的秋菊已被人杀死，路过的陆玫救下高扬，面对和仇人不期而遇，在民族大义下，他们求同存异。季云天猜出刺杀的人就是军统，他知道是张天虎安排76号的人，季云天指责张天虎，他不想当汉奸。

赵非是赵天龙的儿子，他和孟香兰发现受伤的高扬后将其带走。赵非回家后看到对高扬的通缉令，悬赏一千大洋，赵天龙交待手下不要惹事。高扬醒来后看到赵非拿的通缉令，孟香兰将他带回自己家中救治，高扬警觉起来，询问之后他了解到赵非的情况，还用枪让他带自己云安全的地方。

保镖叶三跟着赵非来到孟香兰家里，他及时出手救下赵非并控制住高扬，叶三没向赵天龙说起高扬，他只负责赵非的安全。联络员小孙死在大街上，陆玫与组织失去联系。高扬在报纸上看到娘舅的呼唤，赵非来到孟香兰家中，高扬对她的相救表示感谢。代号为毛脚女婿的特务发现娘舅踪迹，他们悄悄跟了过去。

高扬在路上听到爆炸声音后急忙赶过去，等他到时看到娘舅已经身负重伤，娘舅误认为他是内奸，高扬再三解释，娘舅临死前让他一定想办法找到小和尚。季云天的行踪十分隐密，上海共产党地下组织准备刺杀他，陆攻坚持要等上级的命令再动手。

高扬看到季云天在吃汤圆，他走上前时被狙击手发现，高扬慌忙躲闪，季云天快速离开，陆玫扔出的烟雾弹让狙击手无法得手，他们安全撤退。高扬向上海地下党说明故宫宝藏的事情，他请求他们帮忙解决季云天，陆玫想先找到那名狙击手，否则会威胁到行动。季云天准备在七十大寿之际大办宴席，高扬和陆攻发现了那名狙击手，狙击手朱美云认出陆玫，她一心想为父报仇，高扬希望她能给自己一些时间。

朱美云放过了高扬，陆玫带她回家。张天虎不明白季云天的意思，他打算先下手为强，渡边派王群去行动。赵非想带上孟香兰一起参加季云天的堂会，她爽快答应下来。朱美云多年来以那把狙击步枪为伴，陆玫的安慰让她心里好受许多。

季云天七十大寿如期而至，渡边和王群等人被谅在一旁，王群已经安排好杀手潜伏起来。高扬和陆玫来到季家后院，那里已经搭好戏台，季云天请众人过来只是想表明心迹，他不在乎外人的说法，王群安排的刺客一枪打中季云天的头部，季云天中枪倒地。渡边没能找到小和尚，孟香兰掩护朱美云离开。

孟香兰被日本人抓起来，朱美云看到后匆忙赶过去，特务在途中被杀死，孟香兰和戏子都被救出来。孟香兰想加入陆玫的队伍，她多年来一心想杀日本人，陆玫答应下来。季云天死后，青帮势力分配到张天虎和赵天龙手上，渡边想拉拢赵天龙。王群派人将赵非抓起来，主要是想威胁赵天龙。渡边找赵天龙亮明态度，他想让他在一个星期内找到小和尚。

季云天临死前放手小和尚的举动足以证明他不是汉奸，叶三也想救出赵非，陆玫和他提出交换意见。高扬清楚目前的处境，陆玫希望他能协助救出赵非，高扬愿意帮忙。孟香兰模仿渡边的口音给王群打去电话，王群上当了，赵非被高扬等到成功救出。

叶三将赵非的情况汇报给赵天龙，渡边指责王群，王群坚持称那电话是他打的，还猜想赵天龙可能救出了赵非，渡边判断是共产党地下组织所为，代号为毛脚女婿的特务一直在待命，渡边让王群通知他动起来。高扬通过俄罗斯女人娜塔莎弄到一部电台，她想等军统派人到达上海时一网打尽，高扬对她更加怀疑，渡边想提前收网，他指责娜塔莎的盲目行动。

渡边派王群去永安里15号抓人，那是共产党的地下联络站，都是娜塔莎提供的情报，佐田不理解王群为何会重复发问。王群率人突袭了永安里15号，屋里没人，他们抓走了看门的老黄，王群命人埋伏起来。华严寺的小和尚惠可被人一刀毙命，高扬等人发现后被巡捕房的人抓走，赵天龙知道赵非被抓后救出他们，高扬对他的相救表示感谢，赵天龙对赵非并不担心，他劝他遇事多和几人商量。

赵天龙派叶三暗中保护赵非，相互有个照应。高扬等人来到老黄那里时发现特务，特务被全部打死，赵非带他们去了自己家里空闲的别墅，朱美云指责高扬是内奸，陆攻相信高扬，她劝朱美云要以大局为重，高扬答应会给他们一个交待。高扬约见娜塔莎，他清楚周围都在监控之中，娜塔莎的身份已被识别。

娜塔莎否认她的代号是毛脚女婿，她也不清楚是谁，高扬开枪打死监视的特务，娜塔莎为救他而死，死前她表示歉意。老黄在监狱中被折磨，王群没想到他始终没开口，渡边让人将他扔到大街上。王群向渡边汇报说毛脚女婿杀死了小和尚，渡边怀疑毛脚女婿私吞地图。巡捕房发现黄站长的尸首，朱美云十分生气，她拿枪质问高扬。

高扬向陆玫说起杀死小和尚的内奸就是军统的内奸毛脚女婿，他基本上可以确定他的身份，高扬想抓毛脚女婿来洗清自己的冤屈。高扬被重庆方面怀疑，他陷入两难境地。高扬找到毛脚女婿潘大叶，他承认自己的身份，高扬知道小和尚是他杀死的，勒死小和尚的手法是军统惯用的，潘大叶见情况不怪急忙逃走。

高扬不想让共产党掺合军统内部的事情，陆玫得知潘大叶要和张天虎交易，张天虎派人去打探王群的口风。高扬找赵天龙帮忙，赵天龙了解情况后阻止张天虎前往交易地点。潘大叶见到叶三和赵非后被控制起来，潘大叶身上的袈裟被缴获，高扬不想杀王四，在他脸上留下记号后离开。

潘大叶趁赵非不注意时逃走，赵非没想到他身上还藏着一把刀，高扬不在乎个人荣辱，张天虎被赵天龙灌醉，王四回去后见赵天龙要离开。渡边见到逃脱的潘大叶，王群见到他后情绪很激动，渡边了解他们都是有欲望的人。

高扬向朱美云说起当年去抓朱雷的原因，他敬佩朱雷的为人，只是政见不和。潘大叶向渡边汇报了藏宝地点，那首诗让他不解，王群和佐田在潘大叶的带领下来到遂昌，高扬等人也急速赶往。陆攻通过遂昌地下党找到白马山的向导铁妞，铁妞外号铁大炮，她不识字，也听不懂那首诗的意思。

高扬等人在铁妞的带领下来到那首诗上面的地方，王群找来当地老乡，他们被引到一处偏僻的地方，佐田知道上当后马上警戒起来，当地武装想拖住日军，主要是为了陆攻等人赢得时间。铁妞爹被佐田打死，佐田派人绕过阵地赶往白马山。高扬在提示下破解了那首诗的含义，朱美云在高处狙击日军。

高扬等人发现那些宝藏，陆玫带人将它们搬走，树林里的日军被逐一消灭。陆玫将宝藏转移后给当地武装发出信号，他们及时撤退，佐田等日军在竹林中追赶时被伏击。在陈队长的安排下那些宝藏被运到码头，不日将运往重庆。

陈队长希望铁妞能跟着陆玫，高扬对陆玫的帮忙表示感谢，他打算回上海，陆玫也想一同回去。1937年12月13日日军攻占南京，日军企图封锁南京大屠杀的消息，但消息还是不胫而走。日军武藏带着东西逃跑，日军派山本率领特别行动小组追赶。高扬将武藏的情况告诉陆玫，他也不清楚这个日本人的身份，这关系到抗战大局。

高扬等人被一群土匪拦住，日军追赶过来后他们匆忙向山里撤退，武藏在混乱中跑走。据史料记载，日本军国政府曾将大批日籍儿童寄养在中国家庭，接受中式教育的同时，不忘对他们进行军国主义思想洗脑，以便成年后在华执行暗杀、情报等特殊任务。少年别动队队员被送往东北接受新的训练，他们第一次杀人的目标是身后的寄养父母，没有开枪的被全部杀害。

武藏在逃跑途中被高扬等人救下，小队日军被消灭，武藏受到惊吓。陆玫委托老乡们将俘虏送到游击队，他们看到了武藏拍下的南京大屠杀照片，武藏想带着那名日本小孩儿随行，刘晋不同意，武藏以死相逼，高扬最后同意下来。山本率领特别行动小组将那些被俘的日军全部杀害，孟香兰在撤退时布下雷区。

武藏从南京城逃出来后一路被日军追杀，高扬清楚武藏手里重要的东西是身上的箱子，箱子里面都是拍的照片。陆玫等人马上到达上海，武藏害怕有一天会所自己的儿子送往战场。山本率人悄悄向陆玫等人休息的地方前行，孟香兰收到雷区被触动的信号后急忙撤离，狡猾的日本人还是上了圈套。

叶三做好后面的伪装，高扬提议兵分两路来拖住那伙日军，刘晋清楚他们的目标是武藏，陆玫想主动出击，这也是唯一的机会。山本的特别行动队被偷袭，陆玫等人边打边撤，山本十分恼火。山本等人偷袭了游击队，打扫干净后埋伏起来，山本相信原野的能力。

朱美云发现对面树林里的狙击手，她掩护队伍速度移动。高扬等人到达游击队驻地后发现情况不对，他们马上撤退，日军在后面紧追不舍，双方在丛林之中打斗起来，刘晋为救武藏而背后中伤，高扬救出武藏，日军抢走了那个箱子，高扬追赶过去，叶三面对高手并不示弱。