赵非为救孟香兰心切，竟瞒着陆玫高扬等人，带领潘大叶的人手将张运才偷偷带走。来到交易地点，潘大叶早已守候一旁，当“张运才”摘掉面罩的一刻潘大叶才知道上了高扬的当，原来高扬早已看出赵非的不对劲，便将计就计与自己带上面罩假扮张运才前来交易。随后潘大叶被制服，只能乖乖打电话给小野说拿孟香兰来交换张运才。聪明夫人小野一听便知道潘大叶计划已经失败，他决定将计就计带大批人马前来企图将高扬等人一网打尽。小野押着孟香兰赶到，交换人质之际，小野拔出手枪，不明真相的孟香兰为高扬当下子弹。双发激烈交火，高扬等人处于劣势，此时陆玫体妞儿朱美云赶到，小野等人仓皇撤退。赵非扑上前去抱着孟香兰尸体失声痛哭，并发誓要杀掉小野为孟香兰报仇。

事后陆玫强烈指责了高扬擅自行动的行为，高扬愧疚不已。另一方面渡边为了逼张运才自投罗网，竟然卑鄙地抓获了张运才的老母亲。此时陆玫也在苦心劝解陈晓蓉以任务为重，能够接近小野套取情报……

狡猾的渡边以张运才母亲的名义在租界报纸刊登寻儿启示。心系老母亲的张运才偷偷溜出，跟渡边打电话约定在戏院用自己换回老母亲。得到消息的陆玫高扬决定赶赴戏院营救张母。戏院里，张运才扮成唱戏演员唱了一出四郎探母，最后母亲认出了儿子，正欲上前之际张运才把枪自杀。小野气愤不已当场枪杀了张运才母亲，场面大乱，随即巡捕赶到，将众人押回巡捕房。此时戏院角落陈晓蓉闪身而出，她目睹了小野残忍杀死张运才母子的行径，下定决心帮助刺梅小队执行任务。

张运才存放秘密文件的密码箱装有自毁装置，渡边不敢贸然强行打开，于是来到美租界外董弗兰克办公室，要求弗兰克利用自己外董的权利释放提篮桥监狱中的保险箱大盗史密斯，为的是借史密斯打开保险箱。怎料一副高傲派头的弗兰克根本不把渡边放在眼里，当即将渡边赶出办公室。渡边打算采用其他办法去带走这个史密斯。另一方面，高扬陆玫等人也得知了史密斯的信息，他们也把下一个任务的目标锁定在这个提篮桥的犯人身上……

陈晓蓉开始主动约见小野，令小野感到欣喜不已。很快两人似乎又回复成一对情侣。此时的赵非满脑子只有为孟香兰报仇，他趁高扬不备，偷偷拿了高扬的手枪跑去刺杀小野。碰巧碰见陈晓蓉与小野在一起出入，赵非不由多想扣动扳机，陈晓蓉却为小野档下了子弹。这次刺杀事件反而让小野对陈晓蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡边并不能轻易相信陈晓蓉的身份以及动机。

提篮桥监狱是当时的远东第一大监狱，戒备十分森严，在监狱内高扬，叶三和赵非与小野，潘大叶和吴阿四两活人搅在一起，都为了试图接近史密斯，史密斯作为重犯是被单独看押的。高扬和小野方面各自拟定了周详的计划，准备劫持史密斯一同越狱。小野等人买通了狱警，赶在高扬前头一步与史密斯接洽，史密斯仿佛也答应了小野的计划。监狱外，渡边派秋子利用姿色去接近好色的弗兰克以求更多有利条件，怎料却被陈晓蓉抢先一步，弗兰克被陈晓蓉迷惑的神魂颠倒，秋子本来就反对哥哥和这个中国女人来往，这一切更让她义愤填膺……

和弗兰克熟识的陈晓蓉一直吵着要去提篮桥监狱参观，她的目的也是想摸清监狱内的情况，协助高扬他们完成任务。可是高扬和小野两方面都没有料到史密斯早已偷偷地开始实施了自己的越狱计划。随后史密斯的成功越狱，打乱了所有人的计划。在提篮桥监狱里有一条不成文的规定，如果犯人当众斗殴就让他们决斗，而且必须决出生死。高扬和小野都知道这条规矩，都决意决斗。逃出去的史密斯居然在弗兰克的办公室出现，原来，史密斯的越狱是老谋深算的弗兰克一手安排的，其实他早就知道渡边一郎的目的是什么，也对那个密码箱中的秘密文件抱有兴趣。

高扬和小野决斗的日子来临了，这一天也正巧是陈晓蓉陪着弗兰克来参观监狱的那一天，陈晓蓉站在楼上向下望去，看见是高扬和小野在决斗，不由得惊呆了，而小野看到神笑容站在弗兰克的身边，也愣住了，所有人看见陈晓蓉都是惊讶的反应，决斗开始了，高扬和小野都是拼命的要致对方于死地，鲜血染红了囚服，不知道是高扬技高一筹还是小野因为陈晓蓉分了心，高扬踢飞了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉咙，弗兰克突然叫停了决斗，他要让陈晓蓉像古罗马里的贵妇人一样决定奴隶的生死那样来抉择小野的生死，陈晓蓉心情复杂，但她还是给小野找了一跳生路……

小野等人为了越狱，在食堂的汤锅里下了药，所有喝了汤的犯人都捂着肚子哀号不已，高扬、叶三和赵非识破了小野的诡计并没有喝汤，监狱内肚子疼的犯人一下子多了起来，监狱的医务室已经没有能力承担，监狱长只好向附近的玛利亚医院求助，请他们派医生和救护车过来。秋子在途中劫持了救护车，化妆成医生混进了监狱接应小野等人，机智的高扬带着叶三和赵非搭着这趟顺风车一起出了提篮桥监狱。

渡边早就怀疑陈晓蓉的身份，王群把她抓进了76号，陈晓蓉面对王群的威逼利诱，软硬兼施，应对自如，王群在无计可施之下，恼怒地用刀刮花了陈晓蓉的脸。从监狱回来的小野得知了陈晓蓉的境况，愤怒的冲进了76号，狠狠地揍了王群一顿，又把陈晓蓉从76号救了出来。王群委屈地到渡边那里去告状，渡边笑着安慰了王群并告诉他，这一切都在自己的预料之中，他之所以放任小野这么去做，只是为了将计就计，显然此时他已经清楚，陈晓蓉就是卧底。

陈晓蓉秘密地找陆玫等人接头，被跟踪的小野发现，此时他也明白了陈晓蓉的真实身份，渡边不失时机的来劝阻他，让他将计就计，将这些别动队员们一网打尽。和陆玫、高扬接头的陈晓蓉无意中发现了史密斯的照片，她把这个事情立刻向陆玫和高扬做了汇报，陆玫和高扬通过陈晓蓉的情报分析，弗兰克一定在计划着什么阴谋……

渡边无法将史密斯带出租界，于是把那个密码箱从梅机关转移到了租界内的76号，欲让史密斯在租界里把这个密码箱打开。陈晓蓉被毁容后，秋子成功的接近了弗兰克，日本人从而也知道了史密斯就在弗兰克的手里。弗兰克那边也没闲着，他一直在打听那个密码箱的下落，当他从买通的76号特务得知了那个密码箱就在租界。史密斯在一个偶然的机会终于逃出了工部局的大楼，可他一出来就被日本特务和76号跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密码箱的两个特务已经被弗兰克买通了。

一番周折之后，王群和秋子终于抓到了“史密斯”并把他带进了自己的76号，弗兰克也如愿以偿地拿到了那个密码箱，把密码箱带进了自己的工部局大楼，当然王群抓回来的“史密斯”仅仅是一个替身，而弗兰克带回来的包裹里也没有什么密码箱，只是一块青砖。陈晓蓉和小野这对异国情人各怀心腹事，小野想利用陈晓蓉把小分队引出来一网打尽，陈晓蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，让朱美云狙杀了对方，自己也牺牲了……