逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫和高扬等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。

在香港的赵天龙得知了上海租界沦陷的消息，他担心自己的青帮弟子，随即返回了上海。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。陆玫得知十分焦急，带着朱美云和铁妞也随后潜入了上海……

叶三悄悄赶往医院看望赵天龙，赵天龙丝毫不生儿子赵非的气，反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处，却被赵非打昏，赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上，赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度，然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝，知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边抓进76号，一番审问赵非毫不屈服，此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久，赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴，在陆玫和朱美云的帮助下，他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老，敲山震虎，让青帮的其他人都噤若寒蝉，谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮，迅速成为上海滩青帮新的霸主。

赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干，被陆玫劝阻，青帮弟子毕竟是一盘散沙，想跟日本的正规部队对抗，无疑是以卵击石，陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安，稳定住上海的局面，再借机发展地下抗日武装力量……

在重庆的高扬接到了新的任务，日美已经开战，美国将对华援助大量的战略物资，但是美国有一个条件，要军统把原来上海租界的外董弗兰克从苏州集中营里就出来，因为弗兰克是美国很多财团在瑞士银行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士银行方面将不会启动美国长期存在瑞士的战争基金，高扬带领一支军统分队再一次潜回上海。日本人在苏州建立了一个集中营，专门看押原来在上海租界的欧美人士，集中营外重兵把守，戒备森严，高扬再次带着军统的特务队扮成日本兵混进集中营，顺利的救出了弗兰克。

此时的渡边已经知道了弗兰克的重要性，他派秋子带领一队日本宪兵火速赶往苏州集中营，秋子带的宪兵队与高扬带领的军统分队遭遇了，一阵激战之后，只剩下高扬和他的助手小曲，所有军统特务全部阵亡，最后高扬和小曲带着弗兰克只身逃入上海的徐家汇教堂。关键时刻，被高扬称作“师父”的神秘男人再次出现了，他告诉高扬，陆玫等别动队也在上海，想要逃出渡边布下的天罗地网，必须求得陆玫他们的帮助。潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群潘大叶及吴阿四……

神秘的“师父”再次找到高扬，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫，朱美云，铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海，他和小曲两个则从另一条通道离开，高扬对这个计划很惊诧，百思不得其解。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意，明修栈道，暗渡陈仓。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。

陆玫在城门口与秋子带的日军交火，战斗惨烈，秋子知道朱美云就是杀死自己哥哥和姐姐的人，用迫击炮炸死朱美云。随即铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫，一个人留下拖住追上来的渡边。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父……

日本天皇宣布投降，被国民政府通缉的日本战犯渡边乔装打扮成中国老百姓企图蒙混过关躲避制裁。一个熟悉的身影出现在他面前，这个人正是陆玫，陆玫和渡边决斗，渡边技高一筹，危机时刻，陆玫多年失散的未婚夫夏风突然出现，夏风救了陆玫，杀死了罪恶累累的渡边一郎。夏风告诉陆玫，十五年前，他负伤被高扬抓走后，侥幸逃了出来后就跟组织失去了联系，后来他去了香港从事地下工作。两个恋人多年不见，感情升温得很快，陆玫很快沉浸在甜蜜的幸福里，可是夏风的一些动作与高扬都十分相似，这叫陆玫百思不得其解。陆玫凭着丰富的特工经验极，用计下套实验夏风，她终于清楚眼前的夏风就是当年隐藏在我党的一个叛徒。

情形又回到了十五年前咖啡馆内发生的一幕，当时朱美云的父亲朱雷已经知道了夏风是隐藏在我党内部的卧底，他那天去咖啡馆就是做好了锄奸的准备，而夏风也感觉自己已经暴露，遂命令高扬等人(他就是高扬那个神秘的“师父”)已经在咖啡馆做了埋伏，在朱雷把女儿朱美云支走之后，先开的第一枪打伤了夏风，而后高扬等中统特务乱枪将朱雷打死，负伤的夏风故意演戏给朱美云和陆玫看，目的也是为了将来有机会更好的潜伏到共产党内部。情人反目。最终时刻，夏风将随身隐藏的钢笔炸弹扔向陆玫，一个人影跳出，是高扬，他与陆玫共同将那个最后的敌人消灭……