朱美云躲在洞坑中观察对面的狙击手，她以领先的速度将对方消灭。叶三使出看家本领消灭对手，高扬抢回武藏的箱子后勒死那个日本人，山本也在战斗中被弄死。日军准备动用梅机关来对付护送小分队，渡边和王群奉命展开搜捕。高扬等人发现进城很难，有很多特务和便衣在把守，陆玫想把武藏放在棺材里运进城，店小二偷听到他们的谈话。

武藏被放在棺材中进城，注射完针剂后醒了过来，日本特务追赶上去后一阵乱射，武藏刚一出去就被乱枪打死，他在临死前已经向那个日本小孩儿交待。武藏抱着定时炸弹走向日军特务，高扬和陆玫看到了他留下的那些照片和资料。

1940年3月，汪精卫在南京成立伪国民政府，汪精卫任行政院长兼国府主席，他上台后大力推行日本政策做为卖国的理论依据。汉奸傅东平被老朱用菜刀砍死，几乎将头颅割掉，他是南京伪政府成立以来遇害的最高官员，渡边不以为然。

76号李处长在上海抓获军统后全部开枪打死，高扬召开会议了解情况，上海站伤亡惨重，高扬鼓舞士气。汪伪政策拉拢王貌霖想促成南北特务合流，陆玫等人准备刺杀他。陆玫联系上组织，叶三想带赵非回家给赵天龙报个平安，赵非回家后向赵天龙说有人要杀三叔公。

叶三一直安抚着赵非，赵非从小跟着王貌霖长大，赵天龙在车上看到特务在王貌霖家门口，他判断王貌霖真的落水了。军统得到刺梅小组的行动目标是王貌霖，渡边也收到消息。高扬找到陆玫说起暗杀王貌霖的情况，他想让他们配合行动，条件是要以军统的名义，陆玫代表刺玫小组答应下来，她见到了军统要刺杀的目标，冯绍林也是其中之一。

高扬和陆玫入住旅馆，那里可以方便监视冯绍林，也有利于执于狙击任务。王群怀疑可疑旅馆后派出人员过去查看，高扬和陆玫趁机撤退，76号的特务认出了高扬。渡边见到冯绍林，冯绍林提出每周三都要去集宝斋，他对安全并不担心，渡边清楚军统和共产党要除奸，冯绍林相中了集宝斋的大青花。

陆玫想从集宝斋老板身上找到冯绍林的遗迹，她派出游击队员铁妞过去跟踪，冯绍林连续多天不出门，家里的警备也明显加强，陆玫清楚冯绍林对古董的喜爱程度，集宝斋的掌柜被骗到旅社，高扬成功拿到大青花，他派老郑带着那件大青花来到冯绍林家中，老郑将打听到的情况告诉陆玫和高扬，他提议内室自杀，陆玫让叶三配合行动。

老郑和叶三带着集宝斋的古董来到冯绍林的家中，冯绍林感觉在店里看到过它们，他身边的保镖不离身，叶三和老郑趁机控制冯绍林和保镖并杀害他们，两人之后从内室出去，在出门时遇上宫本，宫本对他们进行盘问，叶三和老郑被抓起来，宫本清楚叶三是共产党小分队的，老郑在撤退途中被开枪打伤，叶三及时脱身。

老郑的牺牲让高扬有些难过，宫本向渡边汇报冯绍林遇刺之事，渡边不想轻易对付赵天龙。老郑中枪后没死，宫本还派来军医为他治疗。军统奉命刺杀王貌霖，王貌霖将要从南京回到上海，渡边派王群全力负责王貌霖的安全，还给他派去宪兵队。赵非在家里对三叔公王貌霖十分担心，赵天龙不能向他发报，高扬和陆玫都了解赵非和王貌霖之间的关系，陆玫让赵非参加行动是对他的信任。

赵天龙请陆玫等人去府上吃饭，他替赵非道歉，赵天龙清楚杀害王貌霖只是为了除奸，他想和高扬做个交易，还保证让王貌霖不再为日本人做事，陆玫同意赵天龙的提议还给他一周时间来处理，赵非听完也很高兴。高扬仍然准备按计划在码头刺杀王貌霖，王群已派人在那里布控，高扬在码头发现异常。王群在码头发现高扬踪迹后派人前去抓捕，高扬用了调虎离山之计骗过特务，他开枪打伤王群后用枪指住王貌霖，日本宪兵听到枪声后赶往码头，王貌霖放高扬离开，佐田痛打王群。

叶三指责高扬办事不地道，高扬对小吴的死十分遗憾，但只能执行上峰的命令，他宁可让那位母亲抱着希望好好活下去。王群在渡边面前认错，他知道高扬和李处长在特训班曾是同学，王貌霖只是受了一些轻伤，他和日本人合作的事情被记者暴光，渡边准备对王貌霖提出嘉奖，佐田想利用李处长引出高扬，渡边让他多在老郑的身上下功夫。赵天龙见到王貌霖，王貌霖知道他为何而来，经过码头之事让他也铁了心，他只能跟着日本人干。

赵天龙希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那条命，但重新开始谈何容易，赵天龙不相信日本人，王貌霖坚持要和日本人合作。赵天龙已经尽力，他让叶三告诉陆玫，赵天龙感觉到上海滩越来越不太平。渡边看到赵天龙和王貌霖的谈话记录，他派佐田做好安保工作。

老郑经审讯供出上海军统站的联络点，王貌霖的突然消失让高扬和陆玫有些一筹莫展，他们准备找叶三帮忙。高扬发现情况不对，他撕下墙上照片后马上撤退，随即被人追杀，高扬奋力抵抗，陆玫等人听到声音后赶过去援助，高扬在打斗之中受伤，枪声也引来的军警的搜查，高扬砸开诊所找到工具取出身体上的弹头，但他的血迹留下在玻璃门上，听到外面声音后高扬假装晕倒，军警到后被他打晕，但特务还是跟了过去。

高扬在打斗中伤口被对手再次击中，陆玫和老马及时赶到，但老马被挟持后受了重伤，高扬和陆班急忙离开。佐田在军统联络站找到高扬没有烧完的照片，渡边派人通知陆伯名不要出门，但电话却没能联系上，陆伯名在车内被朱美云狙杀。渡边赶到时陆伯名已经死去，老马的牺牲让队员们增加了对日本人的仇恨。一个月后，老郑去联络点时知道高扬已经提前来了，两人相识多年，上峰还不知道老郑还活着，除了高扬，高扬清楚他曾出卖过自己，老冯求他不要把自己活着的事情告诉别人，高扬答应了。

高扬拿枪给老郑让他自己了断，老郑开枪自杀。叶三通过特殊关系无意中打听到王貌霖的住处，从日本宪兵队到那里很近，高扬知道王思敏的特使来上海之前是不会上王貌霖出去的。佐田发现狙击陆伯名的狙击点，他很想和朱美云过招，渡边猜出王貌霖的行踪已经暴露，他命佐田以狙击手的想法做出刺杀方案。朱美云选择了超远距离狙击，码头上的目标中枪后倒下。

朱美云完成任务后迅速撤退，渡边知道特使遇刺后马上赶往码头，他在途中突然改变想法。高扬等人来到王貌霖的藏身处，王貌霖看到赵非后给他跪下求情，赵非对汉奸也十分痛恨，王貌霖趁机夺过赵非手上的枪并拿他做人质，朱美云在窗外看到后成功狙杀王貌霖。抗日战争进入相持阶段，我军面临着装备、药品严重缺失的困境，广大人民群众通过各种渠道将物资送往抗日战场，为抗日战争做出不可磨灭的奉献。

日军四处搜查抗日人员，还对他们进行惨无人道的屠杀，上海港口被日军封锁，渡边准备故意放出一批药，主要是想放长线钓大鱼，但没能如愿。陆玫在黄浦江旁和组织上取得联系，联络人是杨瑞，杨瑞知道她们和高扬曾合作，组织上命她带领抗日小队继续在上海斗争，部队上对药品奇缺。陆玫打听到金玉同志被关押的地点，她心中有了营救计划。

陆玫、朱美云和孟香兰故意被日军抓走，她们被送入日军的临时关押地，高扬、赵非和叶三一跟着她们在暗中观察，他们扮成日军混入关押地。陆玫在关押地见到金玉，金玉向她说起行动十分蹊跷，还怀疑肯定有叛徒，出卖他们的正是金玉的丫鬟。

金玉在监狱中身体虚弱，陆玫已经弄到大门的钥匙，高扬提出分批离开。赵非站岗时由于紧张想撒尿，叶三跟了过去替他解围。陆攻将人分成三组，高扬和朱美云在后面掩护，叶三和赵非趁机解决守卫，陆玫准备最后再走，他们根据日军的漏洞展开行动，日本女间谍在行动时故意暴露，日军开枪袭击她们，金玉转移时中枪倒下，朱美云在暗中狙杀目标。

陆玫被困在里面没能及时撤退，高扬见状只能先带部分人撤退。朱美云想回去救人时被高扬拦住，此次行动惊动了日军，高扬明白陆玫身处险境，他猜想日军会把陆玫转移到其它地方，高扬打算在途中下手。上海交际花陈晓蓉也在行动中被救出来，她知道日军行动方向，还能听懂日本话。日军女间谍假装哑巴一直跟着高扬等人，他们在途中袭击日本军车，陆玫等人安全获救。大华公司的张公子找渡边索要陈晓蓉，渡边想从他那里买盘尼西林。

渡边得知租界洋行大华公司囤积着一批盘尼西林药品，恐落入抗日分子手中，便前去购买，怎料遭到大华公司老板张公子的断然拒绝。另一方面陆玫等人营救联络员任务失败，众人心情沮丧，只能潜回上海。小哑巴和陈晓蓉选择跟随小分队同行。刚到上海，我方特派员杨瑞便找到陆玫接头，交代我游击队布置的购买大华公司药品任务。怎料杨瑞早已被76号特务盯上，危急时刻杨瑞牺牲自己掩护陆玫撤退，临终前将购买药品的黄金交与陆玫。

陆玫得知之前从集中营中救出的舞女陈晓蓉正是大华公司张公子的情人，便前去做工作，希望陈晓蓉能够促成这次药品交易，陈晓蓉一口答应。并搬到赵家别墅与陆玫小分队一起，仅一天时间陆玫交与朱美云保管的黄金便遭人窃取，一直对陈晓蓉不满的孟香兰一口认定是陈晓蓉所为，大家果然在陈晓蓉的房间里找到金条。陈晓蓉百口难辨，聪明的陆玫安抚了大家的情绪，暂时把事情压了下来。随后正当陆玫等人即将接洽张公子之际，消失多时的潘大业出现，视财如命的他拉拢张天虎一同将张公子绑架而去……

张公子经不起潘大业的严刑拷打交待出囤积药品盘尼西林的地址。潘大业拿到药品欣喜若狂，阴险狡诈的他还决定再拿张公子换一笔赎金，并把此番事件全嫁祸给共产党。渡边得到消息派佐田与王群去找张天虎要回张公子，怎料张天虎借着自己身处英法租界，将佐田二人一顿暴打。赵非街上无意发现潘大业的踪迹，一路跟踪，怎料反被潘大业抓住。另一方面陆玫等人接到潜伏在张天虎家中老花匠透漏的消息，前去将药品抢回。

高扬随着潘大叶的行踪将其抓获，狡猾的潘大叶以赵非为条件致使高扬难以开枪。高扬押着潘大叶来到仓库救下被关在一起的张公子与赵非，却被潘大叶趁乱逃脱。同时张天虎的手下又绑走了张公子的夫人。张天虎此时意识到自己身边有内奸。真实身份为中共地下党的老花匠自知性命不保，最后时刻选择与张天虎同归于尽。而负伤逃跑的潘大叶流落街头狼狈不堪，被化身平民在租界打探消息的渡边带回了梅机关……