张天虎死后手下等人便继续跟随吴阿四。叶三打探出吴阿四关押张夫人的地点，与高扬一同将张夫人救出。而高扬却不知道在这同时渡边接到自己安拆在小分队内的卧底线报，得知了陆玫等人藏匿药品的地点，派人前去将药品劫走。此时陆玫高扬同时意识到小队里出现了给渡边通风报信的内奸，而陈晓蓉的嫌疑自然最大。陆玫召集众人将打算在日占区抢夺药品的计划全盘托出。果然渡边也第一时间得到消息，狡猾多段的他打算将计就计，以药品为诱饵欲将我游击队战地医院以及刺梅小队一网打尽。

到了游击队地区，陆玫当着所有人的面指出陈晓蓉便是内奸并让朱美云当即进行枪决，随后按原计划将药品一路送到游击队占地医院。渡边却又接到线索命令佐田带兵前去围剿，谁知当佐田带人推开医院大门无数的游击队战士倾巢而出。原来陆玫早已知道真正的内奸便是小哑巴，她的真实身份是梅机关特攻梅子。先前陈晓蓉也并未被处决而是陆玫特意放她离开去给游击队报信……

渡边根据战场上遗留的手榴弹残片意识到游击队有了能够自给生产武器的兵工厂，随即开展计划联合日本陆军进行对游击队兵工厂的军事打击。狡猾的渡边命令佐田带领一支特遣队换上游击队的服装前去打探消息，佐田等人深入游击队所在腹地。在掌握游击队兵工厂确切位置后，与外围扫荡的日本陆军一同对游击队所在地发起猛攻。游击队火力不足只能选择撤退，政委带领战士与敌军交火的同时，命令刺梅小队转移孙教授逃离战场。狡猾的佐田早有准备，他埋伏于半路用狙击步枪击毙了孙教授。当游击队大部队赶来一切为时已晚。

孙教授生前委托游击队派同志去上海接回自己海外留学归来的学生共同建设游击队兵工厂。政委随即向陆玫下达再次潜入上海与地下党员老陈接头的任务。刺梅小队潜回上海却晚了一步，在码头陆玫等人眼睁睁看着76号特务在码头将我地下党接头人老陈抓获，并将另一名我地下党同志活活烧死在码头……

接头人老陈被渡边抓获羁押在了梅机关一处秘密关押点。佐田不断地对老郑进行痛苦折磨审讯，企图一点一点瓦解老郑的意志。刺梅小队隐匿在一处商铺，由于大意的赵非随意上街，被潘大叶发现，潘大叶随即将刺梅小队的隐藏点出卖给梅机关。佐田为报一箭之仇，带领大批特务赶去，企图将刺梅小队一网打尽。陆玫等人被追至一个仓库逃无可逃，陆玫当下决定牺牲自己作为掩护，让小队其他成员撤离。

成员们没有一个愿意先走，最终大家选择一起冲出仓库与特务同归于尽，在这一辆卡车飞快地冲进枪林弹雨之中，而车上下来的正是高扬。最终刺梅小队全体逃脱。牢狱中的老陈在佐田一系列酷刑折磨之下，意志减弱，渐渐难以支撑。此时摆在陆玫等人面前最紧急的任务便是如何从戒备森严的梅机关大牢中将老陈救出，高扬花费九牛二虎之力找来了关押点的建筑布局图，决定再一次帮助刺梅小队共同进行这场营救……

高扬与陆玫等人冒着生命危险冲进梅机关特务重重把守的关押点将老郑抢出，老陈却对众人说出他在最后时刻已经将迎接海外归来的武器专家情报供出，众人愤怒不已。谁都难以接受大家冒着生命危险营救出的同志会是一个懦夫。老陈羞愧不已，失声痛哭。陆玫急忙制定新的计划，为的是第二天在梅机关众特务密布的租界码头救回武器专家。高扬计上心来，他只身前往租界巡捕房门前安置炸弹，当炸弹引爆时，整个巡捕房倾巢而出，租界也随即被戒严。正带着大队人马赶往租界码头的王群的车队被巡捕挡在了租界之外。

高扬为陆玫等人赢得了宝贵的时间，此时码头刚刚上岸的武器专家正在一步步走向等候着的老陈，而不远处化装成乘客的佐田正暗中观察。在武器专家看到老陈伸出手的一瞬间，佐田突然拔出手枪，欲置其死地。千军一发之际，老陈跳出为武器专家档住了身后飞来的子弹。远处狙击点的朱美云立即向佐田开枪，佐田一路奔逃，朱美云追至一处废弃民宅，原来佐田早已在此藏好了狙击枪，一场狙击手对狙击手的较量随即展开。最终朱美云将佐田击毙为孙教授报了仇。痛失爱将的渡边下定决心铲除刺梅小队，他特意前往日军陆军部调回昔日的得意门生小野……

抗日战争时值晚期，军统驻香港情报员张运才带着一个装有我方破译日军珍珠港偷袭计划的密码箱逃至上海租界，张运才刚一上岸却被76号特工开枪打伤奄奄一息。同时初到上海的小野第一时间便带着秋子对刺梅小队进行袭击，而这一切只是为了给自己的妹妹小哑巴报仇。刺梅小队危机之际，高扬开着摩托车出现又一次解救了刺梅小队。陆玫还未来得及答谢高扬，高扬便将求助刺梅小队帮自己执行任务的要求提出，而这次的任务正是解救张运才。

同时，要钱不要命的潘大叶受渡边之托前去暗杀不愿与日本人合作的赵天龙。反被赵天龙擒获，只可惜赵非一时大意，又让潘大叶逃脱。陆玫答应了高扬的合作请求。刺梅小队得到消息张运才正在租界的玛利亚医院被监护着，而把守医院的出了76号王群，还有心狠手辣的小野。硬抢不行，刺梅小队决定分工协作，换上医生护士的衣服混入医院……

陈晓蓉与铁妞儿引开了张运才病房外看守的特务，化装成医生的高扬陆玫进入病房。另一方面，蹲守在医院外汽车上的赵非与叶三看到一个熟悉的身影走进医院，秋子正是之前小哑巴的孪生姐妹。赵非意识到有危险决定走进医院通知。

医院内高扬与张运才互换衣服后，陆玫带着化装成医生的张运才出门碰巧被小野撞见，小野起了疑心正欲上前盘问，此时陈晓蓉突然高喊出小野的名字，小野转身看到陈晓蓉表情异样，显然二人相识。此时远处传来枪声，小野知道情况不妙跑向张运才病房。陆玫与张运才顺利撤出医院，同时高扬已经从病房窗户逃脱，唯独孟香兰却在撤离时刻被赶来的王群一眼认出，抓回了76号。

回到藏身处，赵非心急火燎，想要立即去76号救孟香兰，被高扬拦住。当陈晓蓉将自己与小野有一段初恋的情况说出，赵非立即要求陈晓蓉动用与小野的关系去解救孟香兰，却遭到陈晓蓉拒绝。赵非像无头苍蝇到处乱撞，他在酒馆借酒消愁却被潘大叶擒住，潘大叶以孟香兰为要挟，让赵非帮助自己抓回张运才……