志宏和云朗要上前线了，云峰云灿也吵着要去，志宏让他俩抽签去一个。云灿抽中了，国秀却坚决不让他去，而要把自己的亲生儿子--云峰送上战场。云灿觉得委屈，侯母要他理解大妈的心情。国秀觉得打小自己就没怎么照顾过亲生的儿子云峰，现在又亲手把他送上战场，十分难过。

侯母让国秀与志宏复婚，志宏因为怕回不来，不肯复婚，只答应胜利归来后再复婚，让国秀等着他回来。侯母在三个即将出征的男人手腕上带上了“精忠报国”的布条。

夜深了，国秀看着熟睡的云峰落泪，而侯母房里，志宏哽咽着给母亲唱起了《三家店》，云朗房中，云朗正低声嘱咐莲莲带好孩子。

川军出征了，老百姓纷纷前来送行，国秀一家也送走了志宏父子三人。志宏的部队在前线浴血奋战，与日军展开了殊死搏斗。

如玉在学校巧遇老师盛涛，听了他的演讲后爱上了他。可当她向盛涛表白时，盛涛却以他们不是一个阶级而拒绝了她，如玉决定与盛涛成为一个阶级。

国秀见如玉收拾东西十分不解，如玉告诉她自己要离开这个剥削阶级家庭，国秀哭笑不得。如玉离开家后靠卖报纸生活，盛涛得知后很吃惊。国秀听说如玉在追求一个从上海来的老师，很生气，跑去找盛涛让他别理如玉。宇中知道了此事，告诉盛涛如玉是个好孩子，盛涛听后接受如玉参加了剧团。如玉在剧团里热情的为同学们服务，得到了盛涛的欣赏。在盛涛的带动下，如玉积极的参加到抗日宣传活动中，他们俩的感情也日益加深。

随着日寇一次次的轰炸，流离失所的孤儿越来越多，国秀决定收养他们。在盛涛和如玉的建议下，全家人齐心协力，国秀将难童收养所办了起来。

国秀让云灿去乡下看看妈妈，云灿却发现子萍抽上了大烟，十分痛苦。国秀得知子萍为抽大烟卖光了牛家的地被牛家打后，找到牛老爷希望让子萍离婚回到侯家，没想到牛家却趁机勒索，让子萍先陪地，国秀决定先熬熬牛家。

云灿因为母亲在牛家受苦而备受煎熬，偷偷跑出去当棒棒赚钱救母，被国秀撞见，国秀心疼不已，决定逼牛家离婚。牛老爷最终被逼答应子萍离婚，子萍回到了侯家，可侯母却要她戒烟后才能回去，国秀只得将她先安顿在商行后院戒烟。

在云灿和国秀的帮助下，经历了种种痛苦，子萍终于三天没抽大烟，国秀恳求侯母答应将子萍接回了侯家。可是，当全家人都去忙着商行和难童收养所的事情的时候，孤独的子萍一个人上街溜达，却到处遭人白眼，只得回家独自呆着的她再次犯了烟瘾。她在侯母房里偷走侯母的首饰变卖后去烟馆又抽上了大烟。

由于缺少经费，难童收养所孩子们的伙食清汤寡水，侯母决定变卖自己的陪嫁首饰给孩子们改善生活，却突然发现首饰盒里空空如也。侯母震怒，责问翠儿，国秀和云灿意识到是子萍所为。

在大烟馆找回子萍后，云灿和侯母灰心失望，只有国秀坚决不放弃拯救子萍。云灿以自残的方式劝母戒毒，子萍大恸，下决心戒毒。国秀怕子萍寂寞犯瘾，将她安排到难童收养所照顾孩子们，子萍终于恢复了人样。

皖南事变发生了，新华日报的印刷厂被当局查封，宇中向国秀求助，国秀将一处仓库提供给了共产党。

收容所孩子越来越多，国秀求助于政府，却不能得到帮助，十分沮丧，就在这时，云朗来信讲述了前线的情况，国秀振奋起来，决定再办一所光华学校。报社刊登此事后，引来社会各界纷纷捐款。

盛涛去了延安，临走时委托宇中交了一封信给如玉，表白了自己的感情，如玉决定追随盛涛到延安去。

雾季过去，飞机又要来轰炸了，国秀决定将学校迁到农村去，此时云旭生病了，侯母决定留下来照顾云旭。国秀与子萍、云灿带着孩子们撤往乡下，国秀听到空袭警报，不放心留在家里的侯母和云旭，决定回去看看。等国秀赶回家，轰炸已经结束了，她听说较场口隧道挤死了成百上千的人，心中涌起了不祥的预感。她在尸体堆里找到了侯母，侯母已经死了，拱成一张弓似的身子下面护着的云旭还活着。

国秀为侯母风光送葬，各界人士纷纷前来。

侯志宏奉命坚守两天，掩护大部队战略转移。在他们顶了两天后，援军仍没有到，惨烈的战争令志宏的部队伤亡惨重，他们被日军包围，弹尽粮绝。就在全体将士决心以身殉国的时候，志宏得知了母亲的死讯，决定组织敢死队引开敌人，剩下的人突围出去。云朗担任了敢死队队长，云峰也参加了敢死队，他们牵制住了敌人，打得只剩下九个人，云朗为保住弟弟，将云峰打晕，藏在了死人堆里，自己牺牲了。国秀带领全家迎回了云朗的骨灰盒，她把云朗葬在了他母亲的身边。

志宏带着部队艰难转移，始终没有找到大部队，决定留在山里打游击。

雾季过去，鬼子又要开始轰炸了，国秀让子萍和云灿带一部分孩子上山，就在上山途中，遭遇鬼子轰炸，子萍为救一个吓得乱跑的孩子，被炸死了。云灿眼见得奶奶和妈妈被鬼子炸死，大哥战死，二哥下落不明，悄悄报名参加了远征军，国秀只得为他送行。

国秀为养活孩子们，四处想办法，好不容易买回了粮食，她兴冲冲的回到光华学校，翠儿哭着告诉她有人找。

史万林带着众士绅来到国秀办公室，告诉国秀云灿阵亡的消息，国秀顿时懵了，根本不信这个消息，决定自己去找缅甸回来的伤兵。国秀带着云旭找遍了重庆和云南的医院，始终没有找到云灿，可她和云旭都坚信云灿没有死。