志宏得知了如玉的真实身份和处境，深深责怪国秀和宇中，当他听说唯一能救如玉的就是他出面时，立刻去找刘军长，却被告知无能无力。宇中和侯家全家都在为无力拯救如玉而伤心落泪，志宏和云峰更是为之前误会了如玉而难过。

志宏去见刘宝川，刘告诉他此案案情重大，蒋介石已亲自批示过了，唯一能让如玉活命的办法就是让如玉把一切交代出来。志宏将这个结果告诉了宇中和国秀，宇中告诉他如玉交代出来也已经不会给组织带来任何损失，可担心如玉不会同意，志宏决定和国秀一起去劝如玉。

国秀和志宏见到遍体鳞伤的如玉，十分心疼，如玉请母亲帮忙照顾儿子盛利。在志宏的要求下，他们换到山间别墅见面，志宏让国秀先回避，自己与如玉单独谈谈。

志宏让如玉同意当局的要求，交代出一切，并告诉她自己已向宇中确认过，她的交代不会给组织带来任何危害，如玉坚决不肯背叛自己的信仰，希望父亲成全自己干干净净地走。为营救如玉，志宏与国秀在参加抗战胜利记功碑揭幕仪式上向记者发出了自己女儿作为政治犯被捕的声明，一时舆论哗然。没想到当局为搪塞报界，竟捏造了如玉倒卖军火的罪名，以刑事犯处以死刑。刘宝川最后唯一帮志宏争取到为如玉留个全尸，毒杀的机会，志宏决定亲手毒死如玉。

行刑的日子到了，志宏和国秀走出侯家大院，等在门口的记者被他们庄严的神情威慑住，敬畏的让开了一条路，两人驱车去了山间别墅为如玉送行。国秀为如玉换上了新衣服，如玉希望妈妈能与父亲复婚，母女俩笑着告别了，留下如玉与志宏单独相处，志宏与女儿告别后，如玉独自饮下了毒酒。

国秀请宇中联络记者，告诉了大家志宏被逼毒杀女儿，如玉为信仰而死的真相。在如玉坟前，云峰告诉了父母自己也是共产党，志宏不再想管。莲莲和孙老师在看了报纸后，带着16岁的抗战回到了重庆，决定与国秀志宏生活在一起。就在大家热闹的聚在一起的时候，国秀找出了当年的红嫁衣，决定去向志宏求婚。

志宏与国秀终于复婚了，全家人都为此而欢呼，志宏却在婚礼上晕倒了。

重庆的革命形势越来越严峻，国秀为支持共产党，多次悄悄给宇中和云灿金条。宇中在进行地下工作的过程中被特务盯梢，他凭着自己的机敏成功的摆脱了特务。特务头子徐处长听说云旭是宇中的孩子，打算抓住云旭。为抓云旭，刘军长软禁了志宏，志宏设计送出了消息，国秀赶忙让吴妈到莲莲家把正在那里的云旭转移到吴妈老家去。吴妈刚刚带走云旭，特务们就找到了莲莲家，特务误把抗战当成云旭要抓他，张屠户为救外孙被特务打死，抗战被抓。

为救抗战，国秀带着记者、士绅和学生队伍来到警察局门口索要孙子。在士绅和学生们的支持下，当局迫于压力释放了抗战。

看到家里的孩子们一个个的遭遇，志宏对自己的信仰产生了动摇，内心很痛苦，决定再找刘军长谈谈。

志宏来见刘军长，发现刘正将家眷和财产往香港转移，志宏对这个政府彻底失望了。

特务们抓捕了曲占国夫妻，并以要当众轮奸含芳要挟曲占国就范，曲占国最终屈服了，招供了一切，并答应帮特务诱捕云峰和宇中。

在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。全家人开始为云峰和楚天筹办婚礼，曲占国和含芳突然到访，含芳因为心里不安，哭着悄悄告诉国秀，曲占国已叛变，特务就在门外等着抓云峰。曲占国此时也幡然悔悟，将一切告诉了云峰，大家商议去引开特务们，让云峰有时间去曲占国家取消联络暗号，搭救宇中和其他同志。在几个年轻人的配合下，四个特务被引开了，剩下的两个特务也被曲占国引去了大上海饭店。

门口的特务被引走了，云峰与母亲告别后，来到了曲占国楼下，此时宇中正不慌不忙地走向危险，云峰来不及警示，只得举枪射中了联络用的花盆，宇中得救了，云峰却被击中倒下了。

国秀告诉了志宏云峰被捕的消息，病中的志宏彻底垮了，他想不通自己效忠了一辈子的党国，为什么一次次杀害他的孩子。刘军长召见志宏，让他劝说云峰签悔过书，就可以放他一条生路，志宏考虑再三，拒绝了刘的要求，他自己也请假去了乡下。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到了重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求，志宏气得吐血。

当局见志宏不肯劝云峰投降，便转而让国秀去见云峰，希望劝服云峰悔过。国秀在狱中见到了儿子，她告诉儿子自己会帮忙照顾其他难友的家属，自己也会亲自为云峰送行，云峰向着母亲深深叩别。

宇中来找国秀，感谢她为党又做了一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业，配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义。

云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。

志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心，他来到侯家墓地，打算结束自己的生命。云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义，迎接重庆解放。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了。

志宏正式率部起义了，换上了解放军军装的志宏随着大部队进了重庆城，史万林哀叹自己的时代结束了。

云旭参军加入了南下服务团走了，而国秀这位为共产党做出了很多贡献的红色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金，自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。