国秀带着云灿往远征军撤退的路上找去，一路上碰到许多伤兵，他们痛苦的呻吟着，没人管没人问。国秀很心疼，在留在云南做生意的宋善良的帮助下，组织了收容队帮助送伤兵们去医院。

国秀和云旭继续找寻着云灿，他们终于在最后一家医院里找到了刚刚做完了截肢手术的云灿，可当云灿醒来发现自己的腿没了，他整个人都傻了。

回到家里的云灿觉得自己是个废人，他不愿意再在侯家呆着，竟然悄悄爬到街上乞讨，国秀找过来看到这幅景象，声泪俱下。国秀把云灿背回家中后，苦闷的云灿喝完酒撒起酒疯来，国秀狠狠的教训了他，希望他能自己站起来。

云灿彻底醒悟了，在母亲的坟前忏悔，决心重新站起来，做一个有用的人，国秀听了很欣慰。云灿做坐着轮椅回到了光华学校，重新做起了老师。

莲莲向国秀要求带抗战回娘家去，国秀很奇怪，问过吴妈才知道学校里的孙老师喜欢上了莲莲，莲莲想逃避。国秀找到孙老师，询问了他的情况，并告诉他自己不一定会答应此事，孙老师很沮丧。国秀问起莲莲的想法，知道莲莲是因为舍不得抗战才不肯再嫁，国秀决定同意莲莲和抗战先回乡下。

孙老师发现莲莲走了，来找国秀理论，认为国秀没人性，国秀陷入了矛盾之中，她决定同意莲莲改嫁，但不能带走抗战。莲莲无法割舍孩子，决定在侯家守一辈子寡。孙老师再次找到国秀，告诉她母子分离很残忍，宇中也劝解了国秀，国秀终于想通了，让莲莲带着抗战嫁给了孙老师。

1945年,抗战胜利了,举国上下一片欢腾，国秀来到侯母等人坟前，不觉痛哭失声。随着抗战胜利，下江人都急着回乡，孙老师也打算带着莲莲和抗战回武汉了，国秀虽然不舍，却也欣然同意。

胜利复原的士兵纷纷坐船回到了家乡，国秀和云旭在码头没有接到志宏，却等来了志宏两年前就已以身报国的消息。云旭根本不信，还是天天跑去码头等待，终于让他等回了衣衫褴褛的父亲。志宏没想到，空空的码头上唯一迎接他们的居然是自己最不喜欢的幺儿子。志宏向国秀求婚，国秀答应了。

志宏被任命为重庆市警备司令部副司令，负责国共和谈的安全保卫工作，当他得知宇中是中共谈判代表时，非常高兴，他希望谈判成功。国秀听说史万林要带人破坏和谈，跑来劝说史万林，遭到史的断然拒绝，而志宏也接到了不许干涉特务队和袍哥组织行动的命令。

志宏无法对抗上级的命令，只好称病回避。特务和袍哥组织为破坏政协大会，制造了震惊全国的较场口血案，国秀指责志宏奉命纵恶，志宏心情沉重。国秀告诉史万林商会已将他开除，自己也不再和他做朋友，史万林不以为然。

刚刚生下小盛利的如玉奉命打入敌人内部，她接受命令，忍痛离开了丈夫和儿子，回到了重庆。国秀猜到如玉回来是要干危险的事情，极力劝阻她放弃，如玉笑着拒绝了。

一家人正在为如玉摆欢迎宴时，失踪多年的云峰也回来了，孩子们趁机鼓动父母复婚。志宏因为自己得了肝病，害怕连累国秀，决定暂不复婚，并以军务繁忙为由搬去部队上住。

志宏得知如玉加入了军统，十分震惊，他让国秀劝阻如玉，国秀在和如玉的谈话中猜到了如玉的真实目的。

如玉悄悄塞给母亲一本毛泽东的《新民主主义论》，国秀如饥似渴的读着。

志宏到军统劝服如玉，遇到如玉的上级顾主任正欲调戏如玉，盛怒的志宏一拳将顾主任打倒在地。志宏要如玉脱离军统，遭到如玉拒绝，他登报与如玉脱离了父女关系。

云峰来劝妹妹，在交谈中两人都猜出了对方的身份，彼此心照不宣。

志宏因肝病严重而住院，医生告诉国秀他已时日无多，国秀为自己因为他纳妾而对他照顾不多而深深自责。如玉要去南京了，她临行前回家看望了仍然不肯原谅自己的父亲。

云峰发现母亲在看《新民主主义论》，便给母亲做起了讲解，国秀明白云峰也是共产党的人，云峰还告诉他自己已经有了心上人，国秀高兴的告诉了志宏。云灿在知道了哥哥的身份后，也积极要求加入，云峰安排他与田小歌一起为印传单刻钢板，云灿十分高兴。

云峰根据革命形势，打算扩大光华学校的规模，以便保护更多的同志，国秀答应了，并拿出五千万元给云峰安排。曲占国要求云峰组织光华学校的师生上街游行，云峰认为应该长期潜伏，保存实力，两人产生了矛盾。上级同意了云峰的意见，曲占国十分失落和嫉妒。

军统局撤销，如玉进了保密局并被秘密派遣回了重庆。如玉想方设法，偷溜进顾主任的办公室，窃取到《剿匪戡乱作战计划》，在她把拍有情报的胶卷交给联络人后，联络人不幸被捕，胶卷落入了保密局手中。如玉别无选择，决定牺牲自己，铤而走险，她再次潜入顾主任办公室，将自己凭记忆书写的情报用敌人的电台明码发回了延安。就在她发完报，点燃情报时，顾主任带人冲了进来，如玉被捕了。组织上将如玉的情况告诉了盛涛，盛涛搂着孩子泪流满面。宇中匆匆赶来，告诉国秀如玉已经被捕一周了，组织上多方营救都无计可施，现在唯一的一条路就是志宏。