陈笑梅和宋晓霞都渐渐察觉了对方对三庆情感始终不渝。三庆面对两个女人进退两难，都有难处，都又那么可爱;他向宋晓霞和陈笑梅坦露了心声，希望以后能够同时照顾她们两个人;说他永远记得陈笑梅当年留给自己的那句话：“献给那些曾经战胜苦难和将要战胜苦难的人们!”两人听了都觉得三庆的想法有些幼稚，可她们也都觉得三庆还是那么善良。三个人不知道路在何方?
陈笑梅终于决定离开安城，不再打扰三庆和宋晓霞的生活;她暗自买好了机票，临行没有通知三庆，只留下一封书信，嘱托三庆和宋晓霞结婚成家，祝福他们白头偕老。三庆看了信之后怅然若失，担忧陈笑梅回到北京的生活。宋晓霞早已经被岁月磨砺的成熟坚韧;她劝说三庆去北京追回陈笑梅，和她结婚成家。三庆也感动至深，于是远赴北京。
二庆通过行贿终于得到了一个拆迁项目，可以让公司起死回生，可竟然是拆迁德禄巷!当郑新民告诉他的时候，二庆也惊出一身冷汗。拆德禄巷就得拆周家院子!可商场无情，必须当机立断;二庆决定说服爸爸搬迁。老周听说了这个消息如五雷轰顶，不但发誓要坚守周家院子，还叫来老马和老李商量对策。大家同心协力，把矛头指向二庆。可大势已去，拆迁队已经进驻了德禄巷。老周万念俱焚，在院子一番哭诉，悲壮陈词，老泪纵横。
郑新民一直跟随在二庆身边，他眼看二庆利用行贿的办法取得了拆迁德禄巷的项目，把周家搞的风风雨雨，也忧心忡忡。郑新民担心东窗事发，劝阻二庆悬崖勒马，可二庆一意孤行。终于，两人的矛盾被老周察觉，他决定在郑新民身上打开突破口……