继红不想再为难大庆，退还了老周的彩礼钱，又做出了一个惊人的决定，要返回马圈村找李大个子结婚成家，说李大个子和自己也有感情。周家人和马家人几次三番劝说都无果而终。老周召集三个儿子一番商量，决定把继红锁在周家，让她打消回榆林的念头。

继红去意已决;她趁着周家人不备悄悄跑去电报大楼给李大个子打了长途电话，却当头被浇了一瓢凉水。村支书电话里告诉继红，李大个子前些日子在村里打井的时候被砸死了!电话扔在一旁，继红觉得自己掉进了冰窟窿里。

继红进退两难，觉得肚子里的孩子是个孽种;她偷偷吃了大庆前些天搞来的打胎药，结果孩子打掉了，自己却出了危险被送进医院抢救。几天几夜的昏迷不醒之后，又被阎王爷的小鬼送了回来。

一个礼拜之后，她痊愈出院了，感觉走投无路;李大个子没有了，自己也没有脸面再嫁给大庆;风雨之夜，继红爬上城墙想要跳进护城河一死了事。老周得知后带领全家出动劝阻继红。大庆嬉笑怒骂，一番陈词，马圈村的苦，城里生活的甜，他鼓励继红活下去;最后，大庆在城墙垛口上救回了哭成泪人的继红。终于，继红跟着大庆回到了周家，可她不愿意再回家和妈妈妹妹同住一个屋檐下，决定留在周家给老周当女儿。老周说周家三个光葫芦就缺一个扎辫子的;他收留了继红，周家有了一个女儿。

二庆进了清洁队以后和女工张玉芝是一个小组。两个人每天晚上扫了马路，再把厂里印坏的小人书一起运送到垃圾站，工作就结束了。可张玉芝很神秘，每天工作之后都会消失一个小时，半夜才会回来。一天晚上，二庆终于发现了她的秘密;原来张玉芝每天把厂里的废纸卖给收破烂的赚些零钱。这天收破烂的崔五一看张玉芝是一个孤身女孩，就起了贼心，想耍无赖抢走废纸不给钱。二庆挺身而出保护了张玉芝，一把铁锨制服了崔五一，双方说好以后公平买卖……

二庆得知张玉芝家境贫寒，才卖废纸贴补家用，就答应以后每天晚上保护张玉芝一起卖废纸;张玉芝心存感激，提出以后卖废纸挣了钱两人平分;二庆当然不会接受，但张玉芝却悄悄在一个小本子记下了金额，计划每个月和二庆结帐一次。两人知道卖废纸违反厂里规定，说好一起保守秘密。

李晓叶和二庆是高中同学。他们一直盼望恢复高考。李晓叶的梦想是北京大学中文系，二庆的梦想是考进中央美院。终于，李晓叶得到了消息，全面恢复高考了!市里还开办了高考补习班。她找到二庆，希望两个人一起去补课。二庆却说自己不用去上夜校，自学复习就行。他一是不想花钱上课，二是每天补习班上课的时间正好是他和张玉芝卖废纸的时间，所以推脱一番。李晓叶大失所望。

张玉芝很聪明，猜出了二庆的难处;她列出一个时间表，合理安排了二庆上课的时间和卖废纸的时间，鼓励他去参加补习班。可二庆为了省钱，还是推脱一番，开始每天晚上自己复习。

老周明白二庆是知道家里钱紧张，才不去上课，于是他决定重操旧业，上街支摊子买羊肉面，给周二庆攒钱上大学。三个兄弟听说之后都百般阻拦，一是担心父亲寒冬腊月在外面吃苦，二是抓资本主义尾巴的风声还很紧。可老周有主意，说已经和老马说好了，面摊就支在合作社门口，能遮风避雨，还能躲开联防队的巡逻。于是，老周的面摊在合作社门口支了起来。

三庆想出了既不花钱又能让二庆上补习班的好主意。他点拨二庆利用他画画的本事，画一张听课证，瞒天过海!二庆茅塞顿开，一夜时间画出了一张可以乱真的听课证!他用假听课证顺利混进了补习班。李晓叶不知真相，欣喜异常。两人就这样顺顺当当地上了一个礼拜的课。

好景不长，历史课上老师点名，结果发现二庆和另外一个男孩的听课证是一个号码。这个男孩叫白中华，他快言快语，点破了二庆的听课证是假的。最后二庆被当场抓获;校长看了假听课证也拍手叫绝，看二庆有写美术字的本事，就处罚他在学校墙上写标语“知识就是力量!”。白中华是师范大学校长的儿子，也想考中文系。三个年轻人相识了，都立志要考上大学，今后一展宏图……

二庆因为在夜校被罚写标语，没有按时返回工厂;张玉芝只好自己偷偷去卖废纸却被保卫科发现;她一路躲藏才没有被当场抓获，幸亏当时穿着军大衣戴着大口罩也没有被认出相貌。二庆赶回来后一番安慰，两人誓死保守秘密。

张玉芝心细如丝，得知二庆画假听课证被抓的事情以后，自己去补习班交了钱，给二庆办了一张听课证。二庆百般推辞，最后盛情难却，只好把学费钱还给了张玉芝。张玉芝无奈收下，说和卖废纸的钱一起给二庆攒着。两人都在对方身上感觉到一丝温暖暖。

三庆和李家的儿子李晓波发现了城墙上的一个废弃城楼;三庆命名为“好望角”，决定是两人的秘密据点。两人想把这里粉刷一下却口袋没钱。李晓波自有办法，找到姐姐李晓叶，向她透漏了一个姓张的女同志给二庆办了听课证，以此交换得到了姐姐口袋里的钱。

李晓叶知道以后犯起了小姐脾气，也办了一张听课证送给二庆;二庆一下有了两张听课证反而左右为难;两人女孩相见也万分尴尬。可李晓叶相信没有人能抢走自己的二庆!

语文课上，老师让李晓叶朗读一篇范文《在那战斗的一年》。白中华听后却百般挑剔她朗诵时的错别字;原来这篇文章就是白中华写的;他去年就考上了北大，可因为父亲当时没有落实政策，只能和大学失之交臂。李晓叶嘴上不服气，心中却对白中华刮目相看。

二庆和张玉芝以为倒卖废纸的事情已经风平浪静，可老李却忽然带着保卫科的联防队员找上门来，怀疑张玉芝就是嫌疑人。老李一番审问，张玉芝眼看就要抵挡不住，二庆只能一番谎话，帮助张玉芝蒙混过关。两个老实人说起假话来反而更让人信服。老李只好继续侦查。

张玉芝为了庆祝顺利过关，买了两个肉菜和二庆一起偷偷庆祝;两人欣喜原来自己也能说出假话，都觉得对方可笑又可爱。

李晓波忽然把李晓叶叫出了家门，说二庆已经大难临头……

李晓波告诉李晓叶，保卫科查获了张玉芝遗失的小账本，老李决定让二庆和张玉芝核对笔迹。李晓叶得知后心急如焚，虽然她对张玉芝有所忌惮，可她心地善良，还是找到二庆和张玉芝让他们设法应付。

张玉芝不愿意连累二庆，想去自首;二庆却提出教张玉芝写仿宋字来应付保卫科的调查。可张玉芝毕竟是临时抱佛脚，在核对笔迹的时候露出了破绽，老李认定坏分子就是张玉芝。二庆为了保护张玉芝承认自己才是罪魁祸首;老李想要保护二庆也无能为力。终于，两人被一起处理，去扫厕所!

二庆天生豁达，劝慰沮丧的张玉芝，说扫厕所的补助比扫马路高几块钱，还做了一对加厚口罩，说是防止臭味的秘密武器。张玉芝被二庆的豁达感动。李晓叶得知二庆为了保护张玉芝被下放去扫厕所，醋意顿生。她找到二庆和张玉芝大发脾气。三个人不欢而散。张玉芝内疚不已。

白中华对李晓叶渐生情愫;他约会李晓叶去看日本电影《追捕》。李晓叶明白白中华心思，故意难为他说要带上二庆、三庆和李晓波一起去。白中华一口答应，把电影票送到了李家。李瑞堂见到白中华非常喜欢，只可惜自己的女儿已经和二庆好上了。可当晚，偏偏只有二庆因为要和张玉芝加班没有来看电影;李晓叶气鼓鼓一夜!

李晓叶和二庆赌气，竟然答应去白中华家吃饭。当她走进白中华家的书房，被满满的几柜子藏书震惊了;尤其是当她看到各种版本的《红楼梦》的时候就更加欣喜;她忽然对这个知识分子家庭的年轻人有了好感。但她心里明白，二庆才是自己的挚爱。

李晓叶误会张玉芝对二庆有意思;她悄悄串通了三庆和李晓波，命令他们整治张玉芝一下。三庆和李晓波晚上偷偷溜到印刷厂，趁二庆还在补习班上课，一番装神弄鬼，最后把张玉芝锁进了男厕所。夜深人静，张玉芝在厕所里泣不成声，活活被锁到半夜……

深夜，二庆下课回到厂里才把张玉芝从厕所里放了出来。他得知是李晓叶的馊主意，于是要求李晓叶和三庆、李晓波去向张玉芝道歉。三人倒不推辞，真的跑去向张玉芝道歉;李晓叶心直口快，说担心二庆被张玉芝抢走了才一时糊涂，说得泣不成声。张玉芝温柔善良，说自己就是二庆的同志没有别的想法，也是眼泪直掉。两个女孩哭哭啼啼，化解了恩怨。三庆和李晓波一番插科打诨最后让大家欢喜收场。

李晓叶消息灵通，拿到了一张中央美院的招生启事，要求考生报名要提交作品，一幅风景，一幅人体。她找到二庆琢磨了几天，如今这个年月想找到人体模特太难了。两人想方设法找来几个模特，可人家一听是画人体都逃之夭夭，让二庆心急如焚。最终，李晓叶做了一个大胆的决定，自己给二庆当模特!两人发誓为了李晓叶的名誉永远保守秘密。于是，两人躲藏在废弃的城楼上，开始绘制人体油画。

三庆和李晓波在师范中专的毕业演出上结识了楚楚动人的学生宋晓霞。那天宋晓霞参加毕业汇报演出，集体演唱《黄河大合唱》;三庆见到宋晓霞怦然心动，竟然溜上台去，混在学生中间一起演唱。那一刻他就站在宋晓霞身边;两个年轻人似乎前生相识今生再见。三庆决心要追求宋晓霞。

二庆的油画已经大功告成，马上就可以寄往北京了;白中华却跑来城楼发现了这幅刚刚完成的人体画作。白中华心事重重;他理解二庆画人体的意义，但觉得让李晓叶做模特却难以接受，命令二庆必须把画烧掉，否则会影响李晓叶的名声。二庆和李晓叶左右为难;两人一番思量，这幅画画的是背影，很难认出模特是谁!他们最后决定对白中华瞒天过海，先把画藏匿在清洁队的储物柜里，等风景画画好一起寄往北京。

白中华聪明绝顶，追问二庆人体画是否已经销毁?二庆和李晓叶吞吞吐吐，白中华看出了他们的谎言……

白中华察觉了二庆的谎言;他为了保护李晓叶，将人体油画的事情报告了老李，让他尽快找到画作销毁。老李感激不尽，随后和老周对城楼展开搜查，可最终一无所获。于是老李和老周软硬兼施，又是审问二庆和李晓叶，又是请求他们交出画作。两人却守口如瓶，根本不承认画作的存在。最终老周很是无奈，老李怒火中烧，愤然离去。

张玉芝也有清洁队储物柜的钥匙，终于发现了那幅二庆藏匿的油画;她大惊失色。二庆得知后尴尬万分，请求她保守秘密。张玉芝虽然震惊李晓叶和周二庆的胆大妄为，却也明白了李晓叶对二庆的一往情深。

三庆青春年少，敢作敢为;他为了和宋晓霞见面，偷走了她的自行车，并留下一封情书要求约会见面。可事情被宋晓霞的班长报告了派出所，三庆被民警在约会现场当场抓获。老周得知派出所要拘留三庆十五天，心急如焚，跑去派出所教训三庆一番，请求民警放人。民警看三庆是初犯，就要求印刷厂的保卫科写来担保信就可以免于拘留。老周只能跑去请求保卫科长老李出具担保信。老李正在为找不到人体画的事情发愁，现在终于找到了机会，表示只要二庆把那幅画交出来，他就马上写担保信让派出所释放三庆。

二庆得知这个情况左右为难;张玉芝为了能救出三庆，又不让二庆违背和李晓叶保守秘密的约定，也不破坏李晓叶的名声，出主意让二庆给油画里的人加上衣服，再由自己交出画作，这样可以一举三得。二庆只好依计行事，将油画加上了衣服，由张玉芝交给了老李。老李虽然看出了张玉芝和二庆的小算盘，可为了息事宁人，将油画焚之一炬，随后跑去派出所担保，将三庆带回了家。

李晓叶得知二庆和张玉芝交出了画作，却约会两人一起吃饺子，说白中华也一起去。二庆和张玉芝知道李晓叶一定是要兴师问罪，却也只能前往赴这场鸿门宴......