左光宗得知45旅上下抗日之心不齐，又想潘司令已到路上便让陈启假意推辞。李剑再劝左光宗，真切之意将其打动。而栗火得知潘司令要来凤城，假扮土匪在途中截杀，多亏徐彪前来及时方才止住这场恶战。而清水得到山猫密信知潘司令已到城内，命人封锁凤城，准备活捉潘中和，又加派一队人马，严密监控左光宗。李剑看到城内搜索潘司令，便知军中还有奸细未除。
潘司令扮成卖粮食的商人与左光宗会面，并以历史忠奸之论刺激左光宗，左光宗请潘司令到旅部走一趟，当面劝说旅部军官抗日，潘司令毫不犹豫地答应。肖嫣收到一封信约她至城西见面，她以为是张志，却发现原来是琴美射下的圈套。琴美欲杀肖嫣，肖嫣往树林中逃，琴美等人紧追不舍。 潘司令来到45旅，与反对抗日的军官激战一番，栗火有意为难潘司令，潘司令却不计前嫌，一笔勾销。左光宗见气氛凝重，便招呼众人挑起舞来。