李剑知章云飞已去寻找清水，马上命令卓久通知潘司令转移，然后前去守备队搅局，先章云飞一步见到清水，并做出与清水交情甚好的样子，使得章云飞不敢告诉清水李剑乃是冒牌的章云飞。李剑更是告诉清水，章云飞是自己的朋友叫张发财，章云飞有话难言。待李剑走后，章云飞并未言明自己的身份，但将八路军驻地地址告诉清水，清水略一思索，派兵围剿八路，并将章云飞软禁起来。

日军前去围剿八路军驻地，但是落空反遭伏击，八路军大胜。章云飞直言自己才是真正的南京特派员，途中被八路抓住，现在的章云飞是八路所顶替，并称自己前来凤城是为和温向南做一笔交易，清水见章云飞竟吐露此等秘密，知他所言非虚，表示相信。温向南趁夜潜入陈启府中花园，私会沈梦洁，沈梦洁埋怨温向南一去不回，她未婚先孕怀了他的孩子，差点被父亲打死，幸好陈启大度相救。

沈梦洁说自己的身心已经属于陈启。而温向南表达爱意，称自己此次前来凤城就是为了拿到钱然后带沈梦洁远走高飞。陈启回来，温向南慌乱逃走。 章云飞对清水讲他将和温向南在何时何地交易，此番定能证明自己身份。清水借此下套，故意假装温向南给李剑送信，约定交易时间、地点，比章云飞所言时间推后一个小时。幸而，卓久读懂唇语，确切了解到章云飞、温向南的交易时间，李剑准备先他一步，出奇制胜，既拿到密码本，又除掉温向南。

清水将章云飞带出，二人对质真假。琴美认为拿到密电码比辨别真假重要，便认定刚与温向南交易的李剑为真。清水在此情况下，只好举枪打中章云飞。清水一面派人全城搜寻温向南，一面通知南京特派一人，鉴别李剑真假。这时，清水接到消息，特高课总部已派人成功打入八路军内部，要清水派人前去接头。

阎宽往山上送粮食，凭借油嘴滑舌，眼睛没有蒙布，进入八路军营地，送完粮食回来，车轮内缝塞了一张纸条，阎宽将纸条交予清水，正是打入八路内部的特工山猫来信。清水大喜。琴美劝张志要对天皇尽忠，张志不肯，琴美思索片刻，将他放走。然而，当张志回到军统联络处却发现遍地死尸，正当疑惑之际，肖嫣来到看到此景，以为张志叛变，二人交手，张志逃走。 聂文峰向潘司令汇报，说山上粮食紧缺，而百姓的粮食都被日本鬼子抢走，提议从鬼子手中夺粮。考虑到利箭特战队还有更重要的任务，聂文峰请命前去夺粮。

聂文峰向潘中和提议要从鬼子手中夺得粮食，潘中和不放心聂文峰，但聂文峰信誓旦旦，聂文峰只好同意。左光宗筹备寿宴，本不愿邀请清水和卫世坤，李剑帮其筹谋划策，左光宗将清水和卫世坤添加到邀请之列。聂文峰带队夜袭日本运粮军车，不仅抢了粮食，还活捉一伪军，正当聂文峰要枪毙伪军的时候，赵参谋跳了出来，声称要亲自解决了伪军，聂文峰带队离去，两声枪响后，赵参谋赶了上来。

清水接到被赵参谋“打死”的伪军传来的情报，原来赵参谋正是山猫，他向清水提供八路欲将偷袭粮仓的情报。茶楼前，聂文峰和李剑接头，聂文峰将偷袭日军粮仓的计划告诉李剑，李剑建议对此事要从长计议，决不能鲁莽行事，聂文峰自信满满，不听李剑劝告，虽然表面答应但心中却一意孤行。

林筱雨趁机了解左光宗的思想动向，原来左光宗并非日本人的走狗，而是形势所迫不得不低头，保护好自己的兄弟，林筱雨再问起母亲的死因，左光宗神色慌张借口匆匆离去，林筱雨疑云重重。 肖嫣心神不定担心自己已经暴露，她找到张志，质问张志为何杀死自己的战友，张志并不多做解释，只是否认此事是他所为，肖嫣不甘心，和张志动起手来，张志伺机逃走，琴美半路相助，张志隐瞒身份，琴美欲拉拢张志为己所用，张志不听从，琴美美色诱惑加上人身安全的威胁，使得张志不得不从。

遭到肖嫣轻蔑的卫世坤走出电讯科，恰好碰到了李剑和林筱雨，李剑看懂了肖嫣对卫世坤嘲弄的真意，便让卫世坤又用四川话读了一遍情诗，卫世坤读完才知道肖嫣对他的嘲弄。卫世坤走后，林筱雨捡到被卫世坤扔掉的卡片，看出了藏头诗中是有人向肖嫣传达电台暴露的消息。林筱雨和李剑推测出肖嫣乃是军统中人。琴美通过张志得知军统密电码的波长，她将此事告诉了清水，并让清水派人监控电波。

因为卫世坤，肖嫣并没有得到张志传递给肖嫣的情报，肖嫣已然不知道自己已经被监控，当她再次向上级发送电报的时候，清水和琴美等人已经即将根据电波追到她的发报处。 琴美、清水等人冲到肖嫣的住处，却看见肖嫣正在和李剑对峙着。原来李剑根据卡片得知肖嫣身处危险，他及时赶来假装侵犯肖嫣为肖嫣解了围，并由林筱雨带着电台在街道上行驶，扰乱日本人的追踪，最终，肖嫣躲过了一劫。

虽然清水和琴美没有抓住发报者，但是他们对肖嫣的怀疑却从此开始。琴美以为是张志对肖嫣通风报信，故意激将张志，张志坚决否认了此事。琴美又故意施计，让一个女人扮成肖嫣的模样，试图试探张志，但张志早就熟悉了肖嫣，他假装不认识肖嫣一样，直接杀死了女人，解除了琴美对他的怀疑。

左光宗寿宴上，武田传达清水的调令，左光宗并不服从，清水暗中派人埋伏在寿宴周围，伺机捉住聂文峰等八路。聂文峰等人化装成戏班子，进了凤城，他们将要在左光宗寿宴上实施刺杀左光宗和清水的计划，李剑得知此事，已经阻拦不及，只能让利箭特战队的队员暗中相助。温向南趁机进入左府，找沈梦洁被发现，众人一起追向温向南。

混乱中，清水带兵将所有人都包围起来，聂文峰趁乱行动，带人冲向戏台后台，埋伏在两侧的日本兵猛烈出击，八路军战士纷纷倒下，此时，一个飞镖刺来，清水在卫世坤的提醒下，却没躲过，被刺中倒地，在于占和等利箭队员的保护下，聂文峰冲向后台。林筱雨随受伤的清水前往医院，温向南趁乱逃脱。

林建豪引领着赵参谋等人向后门跑去，聂文峰带人掩护，但途中，赵参谋却将身边的两名八路军战士打死。最终，八路军战士纷纷倒下，最终只剩下聂文峰一人。聂文峰趁机绑架了左光宗，正当日伪军要枪杀聂文峰之时，李剑阻止，左光宗趁机逃出聂文峰的掌控，李剑故意接近聂文峰，示意聂文峰绑架自己，聂文峰朝左光宗开枪，卓久替左光宗挡了一枪，后聂文峰以李剑为要挟，逃走了。

李剑为了给大部队发送情报，进去电讯科，打晕肖嫣等人，发出了电报，当他要杀掉肖嫣灭口的时候却又停住了手。潘中和街道李剑的情报，带领大部队及时转移，避免了重大损失。李剑看望受伤的清水，却被委派去迎接武田。李剑和卓久商议要尽快帮助大部队找出内奸，消除危险。

清水手术之后接到妻子千代去世的消息，顿时陷入一阵哀痛，林筱雨从旁安慰。武田急匆匆来报告偷袭八路根据地扑空的消息，清水推测警备队或45旅中有共产党的内线，誓要除掉他们。武田称45旅对他不敬，清水出主意要武田摆擂，教训45旅的人。林筱雨门外听到清水要请南京方面来人，一时十分担心李剑安危，便急匆匆去告诉了李剑。

武田摆下擂台，伪军被打得落花流水。聂文峰逃回根据地，向潘中和检讨行动失败的原因。肖嫣约李剑吃饭，对彼此的身份两人心照不宣，暗中也达成了一致对外的同盟。 左光宗和陈启商议迎接南京特派员之事，林筱雨听到后确认了南京来人的事情，左光宗对李剑的身份也产生了怀疑，并让陈启暗中观察李剑。